Điểm mới Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168 về đăng ký doanh nghiệp từ 7/2026

Nghị định 296/2026/NĐ-CP ban hành ngày 23/7/2026 (có hiệu lực cùng ngày) sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã mang đến những thay đổi cốt lõi trong quy trình thủ tục pháp lý. Từ việc siết chặt định nghĩa Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) theo chuẩn mực quốc tế đến cơ chế thành lập doanh nghiệp trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, những điểm mới này tác động trực tiếp đến chiến lược cấu trúc vốn và vận hành của nhà đầu tư. Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ phân tích chuyên sâu các điểm mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP để hỗ trợ doanh nghiệp và nhà đầu tư FDI nắm bắt kịp thời các yêu cầu tuân thủ.

Tóm tắt điểm mới cốt lõi Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Nhóm quy định mới về Chủ sở hữu hưởng lợi tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Định nghĩa Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) theo chuẩn FATF

Quy định mới buộc doanh nghiệp không được để trống thông tin CSHHL, áp dụng theo nguyên tắc rà soát tuần tự ba tầng tiêu chí:

• Tiêu chí 1 (Sở hữu): Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp (qua tổ chức/thỏa thuận pháp lý) từ 25% vốn điều lệ/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
• Tiêu chí 2 (Kiểm soát) (áp dụng khi không có cá nhân thỏa mãn Tiêu chí 1): Xác định thông qua quyền bổ/miễn/bãi nhiệm nhân sự chủ chốt, sửa Điều lệ, quyết định chính sách tài chính, tổ chức lại doanh nghiệp;
• Tiêu chí 3 (Quyền hạn lớn nhất): Đây là quy định mới về bước rà soát cuối cùng bắt buộc nếu không thỏa mãn hai tiêu chí 1 và 2. Doanh nghiệp phải chỉ định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp làm CSHHL (trừ đại diện vốn nhà nước).

Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình cùng sở hữu từ 25% là CSHHL

Nghị định 296/2026/NĐ-CP lần đầu tiên đưa khái niệm gộp tỷ lệ sở hữu đối với nhóm cá nhân có quan hệ gia đình (theo Khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp). Theo đó, tất cả cá nhân trong nhóm gia đình cùng sở hữu từ tổng số vốn từ 25% trở lên đều được xác định là CSHHL.

Ví dụ minh họa: Trong công ty, người vợ sở hữu 15%, người chồng sở hữu 15%. Tổng tỷ lệ của nhóm gia đình là 30% (>25%). Do đó, cả hai vợ chồng đều phải kê khai là CSHHL.

• Quy định này tác động mạnh đến các doanh nghiệp gia đình đang cấu trúc phân tán tỷ lệ sở hữu nhằm tránh ngưỡng 25%.

Toàn bộ thành viên hợp danh trong công ty hợp danh là CSHHL

Điểm mới bắt buộc toàn bộ thành viên hợp danh của công ty hợp danh đều là CSHHL, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hay quyền biểu quyết.

Thỏa thuận pháp lý (ủy thác đầu tư)

Trường hợp cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý, CSHHL được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền. Yêu cầu này ảnh hưởng trực tiếp đến các cấu trúc ủy thác nước ngoài khi thực hiện hoạt động đầu tư vào Việt Nam, buộc phải minh bạch hóa cá nhân thụ hưởng cuối cùng.

Quy trình kê khai CSHHL bắt buộc

Doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng, tuân thủ tuyệt đối thứ tự:

Tiêu chí 1 (sở hữu) → Tiêu chí 2 (kiểm soát) → Tiêu chí 3 (quyền quản lý lớn nhất)

Nhóm quy định mới tác động trực tiếp đến nhà đầu tư nước ngoài (FDI)

Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập công ty trước khi có IRC

Cơ chế mới hỗ trợ thủ tục đầu tư đặc biệt được bổ sung vào quy định tại Điều 24 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không yêu cầu bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
• Bắt buộc bổ sung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường trong Giấy đề nghị đăng ký;
• Rủi ro pháp lý: Nhà đầu tư cần đánh giá kỹ lưỡng, bởi nếu sau này IRC bị từ chối do không đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, pháp nhân đã thành lập sẽ phát sinh trách nhiệm pháp lý phức tạp.

Cấm “đứng tên thay người khác để góp vốn”

Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung nguyên tắc cấm đứng tên thay để góp vốn. Điều này tạo ra rủi ro pháp lý trực tiếp đối với các cấu trúc holding hoặc nominee arrangements thông qua người Việt đứng tên hộ đang khá phổ biển ở các doanh nghiệp bản chất vốn FDI tại Việt Nam chưa được kê khai đầy đủ. Các nhà đầu tư FDI cần khẩn trương rà soát và tái cấu trúc các thỏa thuận ủy thác góp vốn đang tồn tại.

Yêu cầu chứng minh góp vốn khi mua cổ phần chào bán riêng lẻ

Hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bổ sung giấy tờ chứng minh việc hoàn tất góp vốn khi mua cổ phần chào bán riêng lẻ.

Nhóm quy định mới về tạm ngừng kinh doanh doanh nghiệp

Áp trần 24 tháng cho tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp

Nhằm chấm dứt tình trạng tạm ngừng vô thời hạn, Nghị định 286/2026/NĐ-CP đã bổ sung vào Điều 60 Nghị định 168 về tạm ngừng kinh doanh quy định:

• Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được vượt quá 24 tháng (bao gồm cả thời gian đã tạm ngừng trước ngày 23/7/2026);
• Doanh nghiệp đã tạm ngừng vượt quá 24 tháng không được gia hạn tiếp à buộc phải hoạt động trở lại hoặc giải thể.

Lưu ý điều khoản chuyển tiếp Nghị định 296/2026/NĐ-CP: Đối với hồ sơ giải thể, tạm ngừng kinh doanh (đã nhận nhưng chưa xử lý sau ngày 23/7/2026) thì áp dụng quy định mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP để giải quyết.

Nghĩa vụ mới trong thời gian tạm ngừng

Trong thời gian tạm ngừng, nếu có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký/thông báo thay đổi.

Bắt buộc xác nhận tiếp tục kinh doanh

Quy trình quản lý mới nhằm tránh tình trạng doanh nghiệp “bỏ trốn”, cụ thể:

• Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn tạm ngừng, doanh nghiệp phải xác nhận tiếp tục kinh doanh;
• Nếu quá 10 ngày làm việc không xác nhận, cơ quan ĐKKD sẽ yêu cầu bổ sung báo cáo;
• Nếu sau 06 tháng không có báo cáo, doanh nghiệp đối mặt rủi ro bị thu hồi Giấy chứng nhận ĐKDN.

Nhóm quy định mới về giải thể doanh nghiệp, phá sản doanh nghiệp trong Nghị định 296/2026/NĐ-CP

• Công ty cổ phần không niêm yết: Bắt buộc nộp kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông trong hồ sơ giải thể, đồng thời phải lưu trữ thông tin cổ đông 06 năm sau khi giải thể;
• Chuyển tình trạng phá sản: Cập nhật thủ tục theo Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15. Bổ sung tình huống đình chỉ thủ tục phá sản (chuyển về tình trạng trước thời điểm mở thủ tục) và hủy quyết định tuyên bố phá sản (chuyển sang “đang làm thủ tục phá sản”).

Nhóm quy định mới về Hộ kinh doanh

Đồng bộ 05 điểm mới áp dụng cho hộ kinh doanh: phân định rõ trách nhiệm cơ quan ĐKKD cấp xã; quy định ủy quyền và xác thực điện tử; nghĩa vụ đăng ký thay đổi khi tạm ngừng; trình tự nộp hồ sơ qua VNeID.

Nhóm quy định mới về thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP

• Giảm yêu cầu ký số: Nhiều giấy đề nghị/thông báo khai trực tiếp trên Hệ thống không còn phải ký số, không còn phải tải bản mềm lên hệ thống;
• Thu hẹp phạm vi xác thực điện tử: Việc xác thực VNeID mức 2 với người ủy quyền chỉ áp dụng cho một số thủ tục cần xác minh người ủy quyền như thành lập, thay đổi người đại diện, chủ sở hữu, thành viên/cổ đông sáng lập/cổ đông FDI;
• Công nhận “dữ liệu điện tử”: Có giá trị pháp lý ngang văn bản điện tử, mở đường cho phương thức nộp hồ sơ qua API.

Cơ chế khai thác dữ liệu liên thông

• Chủ động khai thác dữ liệu: Cơ quan ĐKKD khai thác cơ sở dữ liệu quốc gia thay vì yêu cầu doanh nghiệp nộp bản sao giấy tờ pháp lý (áp dụng cho 07 loại tài liệu, bao gồm: ERC, IRC, văn bản chấp thuận M&A, quyết định Tòa án…). Nếu dữ liệu lỗi, doanh nghiệp mới phải nộp bản sao;
• Doanh nghiệp nhà nước: Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn cập nhật văn bản của chủ sở hữu theo Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước.

Rút ngắn thời hạn thủ tục đăng ký doanh nghiệp từ 23/7/2026

Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định rút ngắn thời hạn giải quyết từ 03 ngày làm việc xuống 02 ngày làm việc đối với các thủ tục:

• Dừng thủ tục đăng ký doanh nghiệp;
• Thay đổi nội dung, chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc;
• Hiệu đính thông tin doanh nghiệp/hộ kinh doanh;
• Dừng thủ tục đăng ký hộ kinh doanh.

Lưu ý điều khoản chuyển tiếp: Các hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh khác (đã nhận nhưng chưa xử lý) sẽ tiếp tục áp dụng theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP để giải quyết.

Khuyến nghị hành động cho doanh nghiệp – Checklist tuân thủ Nghị định 296 mới

Câu hỏi thường gặp về điểm mới Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Công ty tôi có hai anh em ruột, mỗi người góp 15% vốn, vậy có phải kê khai CSHHL không?

Có. Theo quy định mới, nhóm cá nhân có quan hệ gia đình cùng sở hữu từ 25% trở lên sẽ được gộp chung. Do tổng tỷ lệ của hai anh em là 30%, cả hai đều phải được kê khai là Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp không xác định được ai sở hữu trên 25% hoặc nắm quyền kiểm soát thì xử lý thế nào?

Nghị định quy định cơ chế rà soát bắt buộc. Nếu không thỏa mãn Tiêu chí 1 (sở hữu) và Tiêu chí 2 (kiểm soát), doanh nghiệp bắt buộc áp dụng Tiêu chí 3: chỉ định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất đứng tên làm Chủ sở hữu hưởng lợi. Pháp luật quy định không được phép để trống thông tin này.

Công ty tôi đã tạm ngừng kinh doanh 2 năm liên tiếp trước đây, giờ có được gia hạn tiếp theo quy định mới không?

Không. Nghị định 296/2026/NĐ-CP áp trần tối đa 24 tháng cho tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp (tính cả thời gian trước 23/7/2026). Doanh nghiệp bắt buộc phải lựa chọn tiếp tục kinh doanh hoặc thực hiện thủ tục giải thể.

Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp tại Luật Việt An

• Đánh giá cấu trúc sở hữu: Rà soát chuyên sâu sơ đồ vốn nhiều lớp để xác định chính xác Chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới, đặc biệt với cấu trúc gia đình và ủy thác đầu tư;
• Thành lập công ty FDI: Tư vấn lộ trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tối ưu, bao gồm cơ chế thành lập pháp nhân trước khi có IRC;
• Tái cấu trúc và tuân thủ: Hỗ trợ thực hiện thủ tục tạm ngừng, giải thể doanh nghiệp, đảm bảo tuân thủ trần thời gian 24 tháng và các nghĩa vụ báo cáo mới.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP đánh dấu bước cải cách mạnh mẽ trong quản trị dữ liệu, minh bạch sở hữu và chuyển đổi số quy trình pháp lý. Để được tư vấn chi tiết về việc áp dụng các điểm mới này vào thực tiễn, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Luật Việt An để nhận giải pháp pháp lý toàn diện và tối ưu nhất.