Điều chỉnh giấy phép công ty chứng khoán do tăng giảm vốn điều lệ

Công ty chứng khoán là một doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chứng khoán, thực hiện các nghiệp vụ như môi giới chứng khoán, tư vấn chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, lưu ký chứng khoán, tự doanh chứng khoán. Trong quá trình hoạt động, vì nhiều lý do mà công ty chứng khoản có thể tăng giảm vốn điều lệ. Sau đây, Luật Việt An sẽ tư vấn về điều chỉnh giấy phép công ty chứng khoán do tăng giảm vốn điều lệ.

Lưu ý điều kiện khi tăng giảm vốn điều lệ công ty chứng khoán

Mức vốn điều lệ tối thiểu của công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán được tăng giảm vốn điều lệ để phù họp với điều kiện, nhu cầu của công ty. Tuy nhiên, khi tiến hành tăng giảm vốn điều lệ, cần phải đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu không thấp hơn mức vốn theo quy định tại Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Vốn điều lệ tối thiểu cho các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán tại Việt Nam như sau:

• Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng;
• Tự doanh chứng khoán: 50 tỷ đồng;
• Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng;
• Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng.

Trường hợp đề nghị cấp phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn điều lệ tối thiểu là tổng số vốn tương ứng với từng nghiệp vụ đề nghị cấp phép.

Điều kiện tăng vốn điều lệ

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 187 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty chứng khoán không được tăng vốn điều lệ khi chưa chính thức tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán.

Việc tăng vốn điều lệ phải bảo đảm:

• Đáp ứng điều kiện và tuân thủ các quy định về chào bán, phát hành chứng khoán ra công chúng; chào bán, phát hành riêng lẻ trong trường hợp tăng vốn bằng hình thức chào bán, phát hành;
• Có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đủ để trả cổ tức trong trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức;
• Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
• Vốn góp/vốn cổ phần theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ phải là các khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét và đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua.

Điều kiện giảm vốn điều lệ

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 188 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty chứng khoán thực hiện giảm vốn điều lệ phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Tỷ lệ vốn khả dụng sau khi giảm vốn đạt tối thiểu là 180%;
• Các đợt giảm vốn phải cách nhau tối thiểu 12 tháng;
• Đối với công ty chứng khoán là công ty cổ phần, điều kiện bao gồm các quy định điều kiện mua lại cổ phiếu của chính mình quy định tại Điều 36 Luật Chứng khoán;
• Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều 77 Luật Chứng khoán.

Tăng giảm vốn điều lệ công ty chứng khoán phải tiến hành thủ tục gì?

Để được hoạt động hợp pháp, công ty chứng khoán phải có Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp.

• Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán bao gồm nhiều nội dung, một trong số đó là vốn điều lệ. Vì vậy, khi tiến hành tăng giảm vốn điều lệ, công ty chứng khoán cần tiến hành thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Theo Điều 174 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, sau khi nhận được quyết định điều chỉnh Giấy phép, công ty chứng khoán phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp 2020.
• Lưu ý, theo Khoản 2 Điều 187, Khoản 2 Điều 188 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trước khi thực hiện việc tăng/giảm vốn điều lệ, phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Như vậy, cần tiến hành đăng ký tăng/giảm vốn điều lệ trước khi tiến hành điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.

Thành phần hồ sơ

Hồ sơ đăng ký tăng/giảm vốn điều lệ

Hồ sơ đăng ký gồm:

• Giấy đăng ký tăng giảm vốn điều lệ theo Mẫu số 72 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP:
• Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty chứng khoán, thông qua phương án tăng/giảm vốn, trong đó phương án giảm vốn phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài
• Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu, hoàn trả phần vốn góp;
• Danh sách thành viên góp vốn mới, thành viên góp từ 5% vốn điều lệ trở lên của công ty chứng khoán
• Đối với trường hợp công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình, hồ sơ kèm theo các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 37 Luật Chứng khoán.

Hồ sơ điều chỉnh giấy phép công ty chứng khoán

Hồ sơ đề nghị thay đổi vốn điều lệ của công ty chứng khoán bao gồm những giấy tờ sau theo Điều 181 Nghị định 155/2020/NĐ-CP:

• Giấy đề nghị theo Mẫu số 69 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP: 
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Đối với việc tăng vốn điều lệ: Hồ sơ kèm theo xác nhận về khoản vốn tăng thêm của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa hoặc xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận về khoản vốn tăng thêm hoặc báo cáo tài chính tại thời điểm sau khi công ty chứng khoán hoàn thành việc tăng vốn điều lệ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp công ty chứng khoán tăng vốn điều lệ từ các nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu.
• Đối với việc giảm vốn điều lệ: Hồ sơ kèm theo báo cáo vốn chủ sở hữu sau khi giảm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp

Theo Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo Phụ lục II-1 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT:
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, kèm theo Thông báo trên, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:

• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

Thủ tục điều chỉnh giấy phép công ty chứng khoán do tăng giảm vốn điều lệ

Thủ tục đăng ký tăng/giảm vốn điều lệ

Công ty chứng khoán trước khi thực hiện việc tăng vốn điều lệ, phải nộp hồ sơ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản trả lời về việc tăng/giảm vốn điều lệ của công ty chứng khoán.
• Sau khi hoàn tất việc thực hiện tăng/ giảm vốn điều lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc công ty chứng khoán thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.

Thủ tục điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán

Công ty chứng khoán nộp hồ sơ điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ , Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố thông tin về các quyết định chấp thuận, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp

Sau khi nhận được quyết định điều chỉnh Giấy phép, công ty chứng khoán phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp.

• Theo Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn về điều chỉnh giấy phép công ty chứng khoán do tăng giảm vốn điều lệ. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan vui lòng liên hệ Luật Việt An để được tư vấn hỗ trợ tốt nhất!