Thủ tục điều chỉnh mục tiêu dự án đầu tư tại Việt Nam là vấn đề thường phát sinh khi nhà đầu tư muốn bổ sung ngành nghề, thay đổi định hướng kinh doanh, mở rộng hoạt động hoặc điều chỉnh nội dung dự án đã được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư đã thay đổi đáng kể cơ chế điều chỉnh dự án, trong đó đơn giản hóa một số trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư. Vì vậy, doanh nghiệp FDI cần xác định đúng trường hợp, cơ quan có thẩm quyền và hồ sơ áp dụng trước khi thực hiện thủ tục. Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ giúp quý khách hiểu hơn về chủ đề này.
Điều chỉnh mục tiêu dự án đầu tư là gì?
Theo Điều 33 Luật Đầu tư 2025, trong quá trình thực hiện dự án, nhà đầu tư có quyền điều chỉnh mục tiêu dự án, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án, sáp nhập, chia tách dự án và thực hiện các nội dung điều chỉnh khác phù hợp với pháp luật.
Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư nếu việc điều chỉnh làm thay đổi nội dung chính của dự án được ghi nhận trên IRC.
Có thể hiểu đơn giản, điều chỉnh mục tiêu dự án là việc nhà đầu tư thay đổi hoặc bổ sung kết quả, hoạt động mà dự án được phép thực hiện so với nội dung đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận hoặc ghi nhận.
Ví dụ:
- Dự án ban đầu chỉ sản xuất linh kiện điện tử nhưng nhà đầu tư muốn bổ sung hoạt động sản xuất thiết bị điện tử;
- Dự án đang thực hiện hoạt động kinh doanh hàng hóa nhưng muốn bổ sung hoạt động cung cấp dịch vụ;
- Nhà đầu tư muốn loại bỏ một mục tiêu dự án không còn phù hợp;
- Dự án FDI muốn bổ sung mục tiêu thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
Khi nào phải thực hiện thủ tục điều chỉnh mục tiêu dự án đầu tư?
Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh mục tiêu dự án đầu tư khi mục tiêu thực tế dự kiến triển khai không còn phù hợp với mục tiêu đã được ghi nhận trong hồ sơ đầu tư, đặc biệt khi việc thay đổi làm phát sinh nội dung phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Một số trường hợp thường gặp gồm:
- Bổ sung mục tiêu đầu tư mới mà dự án chưa được ghi nhận;
- Thay đổi hoặc loại bỏ mục tiêu đầu tư đã đăng ký;
- Mục tiêu mới làm thay đổi nội dung chính của dự án được ghi nhận trên IRC;
- Bổ sung hoạt động thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện hoặc có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Mục tiêu thay đổi thuộc trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2025.
Đặc biệt, doanh nghiệp FDI không nên chỉ căn cứ vào việc “bổ sung ngành nghề trên ERC” để xác định có phải điều chỉnh dự án hay không. Cần đối chiếu đồng thời mục tiêu trên IRC, ngành nghề kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường và chủ trương đầu tư. Nghị định 96/2026/NĐ-CP hiện quy định riêng về thủ tục điều chỉnh IRC đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.
Phân biệt điều chỉnh mục tiêu dự án và điều chỉnh chủ trương đầu tư
| Tiêu chí | Điều chỉnh mục tiêu/ dự án đầu tư | Điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư |
| Đối tượng | Dự án cần thay đổi nội dung đã đăng ký | Dự án có nội dung thay đổi thuộc trường hợp phải điều chỉnh chủ trương |
| Căn cứ | Điều 33 Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP | Khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Có phải điều chỉnh IRC? | Có nếu thay đổi nội dung chính trên IRC | Thường điều chỉnh IRC sau khi có quyết định/chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu dự án có IRC |
| Ví dụ | Bổ sung mục tiêu không thuộc diện chấp thuận chủ trương | Thay đổi mục tiêu đã được ghi trong văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư |
| Cơ quan xử lý | Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền | Cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư |
| Mức độ thủ tục | Thường đơn giản hơn | Phải trải qua quy trình xem xét, thẩm định/chấp thuận chủ trương đầu tư |
Điều kiện điều chỉnh mục tiêu dự án đầu tư
Mục tiêu mới không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh
- Nhà đầu tư không được bổ sung mục tiêu thuộc ngành, nghề mà pháp luật cấm đầu tư kinh doanh.
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra thêm quy định về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường
Nếu mục tiêu mới thuộc ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần xác định:
- Nhà đầu tư nước ngoài có được phép tiếp cận thị trường hay không;
- Có giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn hay không;
- Có yêu cầu về hình thức đầu tư hay không;
- Có yêu cầu về đối tác Việt Nam hay không;
- Có điều kiện khác áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài hay không.
Đây là một trong những nội dung cần rà soát trước khi nộp hồ sơ điều chỉnh.
Đáp ứng điều kiện chuyên ngành
Một mục tiêu dự án mới có thể kéo theo yêu cầu đáp ứng điều kiện theo pháp luật chuyên ngành. Ví dụ: Kinh doanh bất động sản, du lịch, logistics, Dịch vụ tài chính,…
Do đó, việc được điều chỉnh mục tiêu trên IRC không đồng nghĩa doanh nghiệp đương nhiên được phép triển khai ngay mọi hoạt động kinh doanh tương ứng.
Doanh nghiệp còn phải đáp ứng giấy phép, điều kiện kinh doanh hoặc điều kiện chuyên ngành nếu pháp luật yêu cầu.
Hồ sơ điều chỉnh mục tiêu dự án đầu tư năm 2026
Đối với trường hợp điều chỉnh dự án đã được cấp IRC và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, hồ sơ cần được chuẩn bị theo quy định của Nghị định 96/2026/NĐ-CP và biểu mẫu hiện hành.
Một số tài liệu thường cần có:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đến thời điểm điều chỉnh;
- Tài liệu giải trình nội dung điều chỉnh;
- Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án;
- Đề xuất dự án đầu tư trong trường hợp pháp luật yêu cầu;
- Tài liệu chứng minh năng lực và điều kiện thực hiện mục tiêu mới, nếu có;
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;
- Bản sao IRC hiện tại;
- Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục, nếu có;
- Các tài liệu chuyên ngành khác tùy mục tiêu được bổ sung.
Đáng chú ý, Thông tư 55/2026/TT-BTC đã ban hành hệ thống biểu mẫu mới. Mẫu I.1.8 là Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư – trường hợp điều chỉnh chung, được sử dụng cho nhiều trường hợp điều chỉnh theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Thủ tục điều chỉnh mục tiêu dự án đầu tư không thuộc diện điều chỉnh chủ trương đầu tư
Đối với dự án đã được cấp IRC và việc điều chỉnh mục tiêu không thuộc trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án theo quy định tại Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Bước 1: Rà soát mục tiêu dự án hiện tại
Nhà đầu tư cần đối chiếu:
- Mục tiêu đang ghi trên IRC;
- Mục tiêu dự kiến bổ sung/thay đổi;
- Ngành nghề tương ứng;
- Điều kiện tiếp cận thị trường;
- Điều kiện kinh doanh chuyên ngành;
- Quy hoạch và địa điểm thực hiện dự án;
- Nhu cầu thay đổi các nội dung khác của dự án.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ
Sử dụng biểu mẫu hiện hành và chuẩn bị tài liệu chứng minh việc đáp ứng điều kiện đối với mục tiêu mới nếu cần.
Bước 3: Nộp hồ sơ
Hồ sơ được nộp đến cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
Thẩm quyền tiếp nhận phụ thuộc vào địa điểm và loại dự án, đặc biệt là việc dự án nằm trong hay ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung hoặc khu kinh tế. Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã điều chỉnh cách xác định cơ quan tiếp nhận, trong đó Sở Tài chính và Ban quản lý các khu có vai trò quan trọng.
Bước 4: Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét hồ sơ
Cơ quan có thẩm quyền kiểm tra nội dung điều chỉnh và các điều kiện liên quan.
Bước 5: Nhận kết quả
Nếu hồ sơ hợp lệ và dự án đáp ứng điều kiện, cơ quan có thẩm quyền thực hiện điều chỉnh IRC theo quy định.
Thủ tục điều chỉnh mục tiêu dự án thuộc diện điều chỉnh chủ trương đầu tư
Nếu mục tiêu được thay đổi thuộc trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, quy trình sẽ phức tạp hơn.
Bước 1: Xác định cơ quan có thẩm quyền
Cần xác định dự án thuộc thẩm quyền của:
- Quốc hội;
- Thủ tướng Chính phủ;
- Chủ tịch UBND cấp tỉnh;
- Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế trong trường hợp được phân cấp.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh chủ trương đầu tư
Hồ sơ được lập theo quy định tương ứng của Nghị định 96/2026/NĐ-CP và biểu mẫu tại Thông tư 55/2026/TT-BTC.
Bước 3: Thẩm định/xem xét nội dung điều chỉnh
Cơ quan có thẩm quyền xem xét mục tiêu mới và các nội dung liên quan.
Bước 4: Ban hành quyết định/chấp thuận điều chỉnh
Nếu đáp ứng điều kiện, cơ quan có thẩm quyền ban hành văn bản chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.
Bước 5: Điều chỉnh IRC
Sau khi có quyết định/chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, nhà đầu tư thực hiện điều chỉnh IRC nếu dự án có IRC. Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định rõ việc căn cứ quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư để thực hiện tiếp thủ tục điều chỉnh quyết định chấp thuận nhà đầu tư hoặc IRC, nếu có
Cơ quan có thẩm quyền điều chỉnh mục tiêu dự án đầu tư
Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cơ quan tiếp nhận hồ sơ phụ thuộc vào thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư và địa điểm thực hiện dự án.
Đối với dự án thuộc thẩm quyền của Chủ tịch UBND cấp tỉnh, Sở Tài chính tiếp nhận hồ sơ đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế; trong một số trường hợp dự án nằm trong các khu này, Ban quản lý là cơ quan tiếp nhận.
Đây là một thay đổi cần cập nhật so với các bài viết cũ, vốn sử dụng tên Sở Kế hoạch và Đầu tư. Từ cơ cấu pháp luật đầu tư năm 2026, cần sử dụng đúng tên cơ quan có thẩm quyền hiện hành.
Một số thay đổi quan trọng từ quy định cỹ sang quy định mới năm 2026
| Nội dung | Quy định trước đây | Quy định áp dụng năm 2026 |
| Luật điều chỉnh | Luật Đầu tư 2020 | Luật Đầu tư 2025 |
| Văn bản hướng dẫn chính | Nghị định 31/2021/NĐ-CP | Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư | Nhiều trường hợp hơn | Được thu hẹp đáng kể |
| Tăng vốn từ 20% làm thay đổi quy mô | Có thể thuộc trường hợp điều chỉnh chủ trương | Không còn là một trường hợp độc lập theo cơ chế mới |
| Thay đổi công nghệ đã được thẩm định | Có thể phải điều chỉnh chủ trương | Đã được loại bỏ khỏi nhóm trường hợp bắt buộc |
| Cơ quan tiếp nhận | Có Sở KH&ĐT | Cần cập nhật theo cơ cấu cơ quan mới, trong đó có Sở Tài chính/Ban quản lý |
| Mẫu đề nghị điều chỉnh chung | Mẫu cũ | Mẫu I.1.8 theo Thông tư 55/2026/TT-BTC |
Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ 01/03/2026 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP tiếp tục cụ thể hóa cơ chế mới, vì vậy khi xử lý hồ sơ trong năm 2026 cần ưu tiên đối chiếu quy định mới thay vì áp dụng máy móc hồ sơ, thời hạn và cơ quan giải quyết theo các bài viết trước đây.
Các câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp FDI muốn bổ sung một ngành nghề kinh doanh mới có bắt buộc phải điều chỉnh mục tiêu dự án trên IRC không?
Không phải mọi trường hợp đều giống nhau. Cần xác định mục tiêu mới có làm thay đổi nội dung chính của dự án trên IRC và có thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh theo Luật Đầu tư 2025 hay không.
Thay đổi mục tiêu dự án đầu tư có phải điều chỉnh chủ trương đầu tư không?
Không phải trong mọi trường hợp. Nếu mục tiêu thay đổi thuộc nội dung/mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư đã được ghi nhận trong văn bản chấp thuận, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư. Các trường hợp khác có thể chỉ cần thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án/IRC theo quy định.
Có nên thực hiện thủ tục điều chỉnh mục tiêu dự án đầu tư trước hay bổ sung ngành nghề trên ERC trước?
Không nên thực hiện theo một thứ tự cố định cho mọi trường hợp. Trước tiên cần phân tích mục tiêu dự án, IRC, ERC và điều kiện ngành nghề để xác định thủ tục nào là thủ tục chính, thủ tục nào phát sinh sau. Đặc biệt với dự án FDI, cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và khả năng phải điều chỉnh chủ trương đầu tư trước khi nộp hồ sơ.
Hồ sơ điều chỉnh mục tiêu dự án đầu tư năm 2026 sử dụng mẫu nào?
Đối với trường hợp điều chỉnh chung, Mẫu I.1.8 – Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư theo Thông tư 55/2026/TT-BTC là một trong những biểu mẫu được sử dụng. Tuy nhiên, tùy bản chất giao dịch và trường hợp điều chỉnh, nhà đầu tư có thể phải sử dụng mẫu chuyên biệt khác.
Có nên sử dụng dịch vụ điều chỉnh mục tiêu dự án đầu tư không?
Nên. Khi sử dụng dịch vụ pháp lý giúp doanh nghiệp hạn chế sai sót và tiết kiệm thời gian, đặc biệt với dự án FDI có mục tiêu mới phức tạp hoặc liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- Quý khách có thể liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ về:
- Rà soát điều kiện và khả năng điều chỉnh mục tiêu dự án;
- Xác định đúng thủ tục điều chỉnh IRC hoặc điều chỉnh chủ trương đầu tư;
- Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ;
- Đại diện doanh nghiệp nộp, theo dõi và xử lý hồ sơ với cơ quan có thẩm quyền;
- Tư vấn các thủ tục liên quan sau khi điều chỉnh mục tiêu.
Quý khách hàng muốn tư vấn chi tiết hơn về nội dung trên vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!
