Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là cơ sở pháp lý quan trọng hàng đầu mà các cá nhân, tổ chức cần nắm vững khi thực hiện các dự án đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Việc thẩm định và xem xét cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) được cơ quan Nhà nước thực hiện dựa trên những tiêu chí khắt khe về tính khả thi, quy hoạch, cũng như các giới hạn tiếp cận thị trường. Vậy, theo quy định hiện hành, việc đáp ứng các điều kiện cấp IRC bao gồm những yêu cầu cụ thể nào? Bài viết dưới đây sẽ tổng hợp chi tiết nhằm giúp nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ một cách chính xác, minh bạch và tối ưu hóa thời gian thực hiện thủ tục.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì?

Khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 2025 quy định: “Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.”

Mẫu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới nhất 2026 (Trường hợp cấp mới) là Mẫu I.2.6 theo Thông tư 55/2026/TT-BTC.

Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định Cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến các cơ quan quản lý nhà nước tại địa phương trong trường hợp cần thiết và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng các điều kiện sau:

Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo Luật đầu tư và Điều ước quốc tế về đầu tư

Theo quy định tại Điều 6 của Luật Đầu tư ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh bao gồm:

Địa điểm thực hiện dự án

Nhà đầu tư có địa điểm thực hiện dự án đầu tư được xác định trên cơ sở thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước có thẩm quyền tra cứu trên cơ sở dữ liệu hoặc bản sao hợp lệ giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc bản sao hợp lệ thỏa thuận thuê địa điểm hoặc văn bản, tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư.

Hồ sơ chứng minh tính hợp pháp của địa điểm được cơ quan nhà nước chấp thuận bao gồm một trong các tài liệu sau:

• Thông tin phục vụ tra cứu dữ liệu: Nhà đầu tư cung cấp thông tin chuẩn xác về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất. Cơ quan thẩm quyền sẽ dựa vào đó để đối chiếu trực tiếp trên hệ thống cơ sở dữ liệu quốc gia về đất đai.
• Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất: Cung cấp bản sao hợp lệ giấy tờ về quyền sử dụng đất (Ví dụ: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất).
• Thỏa thuận/Hợp đồng thuê địa điểm: Nộp bản sao hợp lệ hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận nguyên tắc thuê địa điểm. (Đây là tài liệu phổ biến nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thuê lại đất, nhà xưởng trong Khu công nghiệp hoặc thuê văn phòng).
• Các văn bản pháp lý thay thế khác: Các tài liệu hợp lệ khác có giá trị pháp lý tương đương, đủ cơ sở để xác định quyền sử dụng địa điểm của nhà đầu tư.

Dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch

Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, dự án bắt buộc phải đáp ứng tiêu chí phù hợp với quy hoạch. Theo khoản 7 Điều 32 của Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cơ quan nhà nước sẽ thẩm định tính phù hợp của dự án dựa trên các nhóm tiêu chí sau:

• Sự phù hợp về định hướng không gian: Dự án phải tương thích với mục tiêu, tầm nhìn và định hướng phân bổ hoạt động kinh tế – xã hội thuộc hệ thống quy hoạch chung.
• Đối chiếu quy hoạch đô thị và nông thôn: Cơ quan thẩm định ưu tiên đánh giá sự phù hợp của dự án với quy hoạch phân khu. Trường hợp địa điểm đề xuất không yêu cầu lập quy hoạch phân khu, hoặc quy hoạch phân khu đang điều chỉnh chưa được phê duyệt, dự án sẽ được đánh giá chéo trực tiếp với quy hoạch chung.
• Nhu cầu sử dụng tài nguyên: Quy mô, địa điểm và tính chất hoạt động của dự án phải phù hợp với quy hoạch sử dụng đất, sử dụng rừng hoặc khu vực biển (nếu có).
• Các tiêu chí đánh giá song hành: Tùy thuộc vào lĩnh vực và quy mô, dự án xin cấp IRC phải thỏa mãn thêm các điều kiện liên quan:
• Đảm bảo hiệu quả kinh tế – xã hội và đáp ứng yêu cầu đánh giá sơ bộ tác động môi trường.
• Phù hợp với định hướng phát triển nhà ở, khu đô thị (đối với dự án bất động sản).
• Tuân thủ tiêu chuẩn thẩm định công nghệ (nếu thuộc diện hạn chế).
• Đảm bảo nguyên tắc bảo vệ, phát huy giá trị di sản văn hóa, di tích lịch sử.

Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư

Đối với các dự án có yêu cầu Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, nhà đầu tư phải chứng minh được năng lực tài chính và quy mô dự án thông qua việc đáp ứng các tiêu chuẩn về suất đầu tư.

• Điều kiện về suất đầu tư trên diện tích đất: Nhà đầu tư bắt buộc phải bảo đảm mức vốn đầu tư tối thiểu tính trên một đơn vị diện tích đất (hecta/m2) theo đúng quy định của Ủy ban nhân dân (UBND) cấp tỉnh.
• Điều kiện về số lượng lao động: Tùy thuộc vào tính chất dự án và đặc thù địa phương, dự án có thể phải cam kết sử dụng một số lượng lao động tối thiểu nhất định.
• Cơ sở áp dụng: Các tiêu chí này không cào bằng mà được xây dựng căn cứ vào điều kiện phát triển kinh tế – xã hội thực tế của từng địa phương, sau đó phải được Thường trực Hội đồng nhân dân cấp tỉnh thông qua trước khi ban hàn

Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Pháp luật Việt Nam hiện hành áp dụng nguyên tắc “chọn – bỏ” (Negative List) đối với nhà đầu tư nước ngoài. Điều này có nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, ngoại trừ các ngành nghề thuộc “Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường”.

Để đáp ứng điểm này, hồ sơ xin cấp IRC phải thỏa mãn 4 tiêu chí sau:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ: Không vượt quá giới hạn sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật chuyên ngành hoặc cam kết quốc tế (WTO, CPTPP, EVFTA…). Ví dụ: Lĩnh vực quảng cáo thương mại yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải liên doanh với đối tác Việt Nam, không được sở hữu 100% vốn.
• Hình thức đầu tư: Một số lĩnh vực đặc thù chỉ cho phép đầu tư dưới hình thức hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh) hoặc liên doanh, không cho phép thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn nước ngoài.
• Phạm vi hoạt động đầu tư: Doanh nghiệp FDI bị giới hạn không gian hoặc địa bàn hoạt động trong một số ngành nghề nhất định (ví dụ: bất động sản, phân phối bán lẻ).
• Năng lực của nhà đầu tư, đối tác tham gia: Nhà đầu tư phải chứng minh được kinh nghiệm, năng lực tài chính hoặc đáp ứng điều kiện về tư cách pháp nhân (đối với một số ngành yêu cầu pháp nhân nước ngoài phải đang hoạt động kinh doanh cùng ngành nghề tại quốc gia sở tại).

Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ đối chiếu ngành nghề dự kiến của dự án vào 2 nhóm sau để ra quyết định:

Đáp ứng điều kiện về sử dụng công nghệ đối với dự án thuộc diện lấy ý kiến về công nghệ

Bên cạnh các yếu tố về quy hoạch và an ninh, yêu cầu về thẩm định công nghệ là một điều kiện cấp IRC bắt buộc đối với một số dự án đặc thù nhằm ngăn chặn việc đưa công nghệ lạc hậu, thâm dụng năng lượng hoặc gây ô nhiễm vào Việt Nam.

• Trường hợp áp dụng: Điều kiện này chỉ kích hoạt đối với các dự án đầu tư nước ngoài có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao, hoặc dự án có nguy cơ tác động xấu đến môi trường có sử dụng công nghệ.
• Quy trình đánh giá: Trong quá trình xử lý hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ tiến hành lấy ý kiến thẩm định của cơ quan quản lý nhà nước về khoa học và công nghệ (Sở Khoa học và Công nghệ hoặc Bộ Khoa học và Công nghệ). Dự án chỉ đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi có văn bản thẩm định công nghệ đạt tiêu chuẩn kỹ thuật, an toàn và bảo vệ môi trường theo quy định hiện hành.

Điều kiện cấp IRC: Dự án trong Khu công nghiệp và Ngoài Khu công nghiệp

Cơ quan nào có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Hiện nay, thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được quy định tại Điều 27 Luật Đầu tư 2025 như sau:

• Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại mục (3).
• Sở Tài chính cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại mục (3).
• Cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư sau đây:
• Dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên;
• Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế;
• Dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Một số câu hỏi liên quan

Nếu dự án đầu tư nước ngoài chưa phù hợp với quy hoạch sử dụng đất hiện tại thì có được cấp IRC không?

Không. Theo Luật Đầu tư 2025, sự phù hợp với quy hoạch là điều kiện tiên quyết. Nếu chưa phù hợp, cơ quan nhà nước sẽ từ chối cấp IRC cho đến khi quy hoạch được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt điều chỉnh.

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào ngành nghề chưa cam kết WTO có đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường không?

Có thể. Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đối với ngành chưa cam kết, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ phải xin ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành. Nếu Bộ chuyên ngành chấp thuận, điều kiện này được xem là thỏa mãn.

Điều kiện về quốc phòng, an ninh áp dụng cho những dự án nào?

Áp dụng bắt buộc đối với các dự án có nhà đầu tư nước ngoài xin cấp IRC tại các địa bàn nhạy cảm như: đảo, xã/phường/thị trấn biên giới, ven biển hoặc các khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Dự án thuê lại văn phòng trong tòa nhà thương mại có cần đánh giá gắt gao về điều kiện môi trường khi xin IRC không?

Thường là không. Nếu dự án chỉ làm văn phòng thương mại, dịch vụ không phát sinh chất thải độc hại, điều kiện môi trường sẽ được đánh giá dựa trên cam kết bảo vệ môi trường cơ bản, không yêu cầu đánh giá tác động môi trường (ĐTM) phức tạp.

Tổ chức kinh tế có 49% vốn nước ngoài khi lập dự án mới có phải xét các điều kiện cấp IRC không?

Không. Tổ chức kinh tế có tỷ lệ vốn nước ngoài từ 50% trở xuống được áp dụng điều kiện đầu tư như nhà đầu tư trong nước, do đó không thuộc diện phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Viết bài: LSTS. Đỗ Quỳnh Trang

Luật sư duyệt bài và phụ trách: LS Trung Thị Liệu – hơn 15 năm kinh nghiệm.

Hotline/ Zalo/ Whatsapp: 09 61 57 18 18

Email: info@vietanlaw.com

Văn phòng Hà Nội: Tầng 3, Tòa nhà Hoàng Ngân Plaza, số 125 Hoàng Ngân,

Phường Yên Hòa, TP. Hà Nội

Văn phòng TP.HCM: P. 2.26 – 2.27 Tòa nhà Charmington La Pointe, 181 Cao Thắng, Phường Hòa Hưng, TP. HCM.

Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến điều kiện cấp Giấy chứng nhận đầu tư, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ!