Gỡ bỏ rào cản thành lập cơ sở bán lẻ công ty FDI từ 18/10/2026

Nghị định 342/2026/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 03/9/2026 mang đến nhiều tín hiệu tích cực cho các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Văn bản này chính thức thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP, tạo ra khung pháp lý đột phá thông qua việc gỡ bỏ rào cản thành lập cơ sở bán lẻ công ty FDI từ 18/10/2026.

Điểm nhấn lớn nhất là việc thu hẹp thủ tục kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT), cắt giảm tài liệu chứng minh năng lực tài chính và rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ. Để giúp các nhà đầu tư nắm bắt cơ hội mở rộng chuỗi cung ứng thương mại, đội ngũ chuyên gia tại Luật Việt An đã tổng hợp và phân tích chi tiết các điều kiện, quy định pháp lý mới nhất áp dụng cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Tóm tắt điểm mới Nghị định 342/2026/NĐ-CP đối với công ty FDI mở cơ sở bán lẻ

Thu hẹp phạm vi áp dụng kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)

Quy định về ENT luôn là nút thắt lớn nhất khi các công ty có vốn FDI muốn mở rộng chuỗi bán lẻ tại Việt Nam.

Từ ngày 18/10/2026, Điều 22.1 của Nghị định 342/2026/NĐ-CP đã tái cơ cấu toàn diện cơ chế miễn trừ ENT này, cụ thể:

• Miễn trừ thực hiện thủ tục ENT đối với các nhà đầu tư nước ngoài thuộc các quốc gia, vùng lãnh thổ có cam kết FTA với Việt Nam về bãi bỏ ENT (như thành viên hiệp định CPTPP, EVFTA, UKVFTA) khi lập cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi;
• Tiếp tục duy trì ngoại lệ miễn ENT đối với các cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500 m² được đặt trong trung tâm thương mại;
• Bổ sung thêm loại hình siêu thị vào nhóm loại trừ khỏi quy định được miễn ENT (cùng với cửa hàng tiện lợi và siêu thị mini theo quy định cũ);

Hệ quả: Các nhà đầu tư đến từ quốc gia chưa có cam kết FTA (chỉ áp dụng cam kết WTO) vẫn thuộc đối tượng phải thực hiện thủ tục đánh giá ENT theo quy định của pháp luật hiện hành.

Cải cách điều kiện và hồ sơ cấp phép lập cơ sở bán lẻ theo quy định mới từ 2026

Việc thiết lập cơ sở bán lẻ thứ nhất được Nghị định 342/2026/NĐ-CP đơn giản hóa mạnh mẽ về mặt điều kiện, giúp việc cấp giấy phép lập cơ sở bán lẻ trở nên minh bạch và khả thi hơn trên thực tế:

• Loại bỏ hoàn toàn yêu cầu về “kế hoạch tài chính”: theo đó, doanh nghiệp không còn phải đính kèm báo cáo tài chính có kiểm toán, văn bản bảo lãnh của ngân hàng hoặc cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ;
• Bãi bỏ điều kiện định tính về sự “phù hợp quy hoạch mạng lưới bán lẻ cấp tỉnh”: quy định mới thay bằng bộ tiêu chí định lượng căn cứ theo pháp luật chuyên ngành để tránh xung đột pháp lý. Yêu cầu địa điểm lập cơ sở phải đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật về quản lý đất đai, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông và vệ sinh môi trường;
• Chuẩn hóa “tài liệu về địa điểm lập cơ sở bán lẻ” thành hai nhóm bắt buộc: (1) giấy tờ chứng minh quyền khai thác, sử dụng hợp pháp (hợp đồng thuê) và (2) giấy tờ chứng minh đáp ứng các tiêu chuẩn chuyên ngành nêu trên;

Phân loại quy mô cơ sở bán lẻ theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP

Điều 3.12 của Nghị định 342/2026/NĐ-CP lần đầu tiên phân định loại hình cơ sở bán lẻ theo ngưỡng diện tích cụ thể:

Các định nghĩa quan trọng để xác định loại hình được bổ sung gồm:

• Định nghĩa “diện tích bán hàng” bao hàm cả khu vực trưng bày, lưu trữ và bổ trợ trực tiếp, đòi hỏi chủ mặt bằng và công ty FDI phải thống nhất cách đo đạc ngay trong hợp đồng thuê mặt bằng;
• Loại trừ máy bán hàng tự động và phương tiện bán hàng lưu động ra khỏi định nghĩa cơ sở bán lẻ (Điều 3 khoản 10), đồng nghĩa với việc các mô hình này không phát sinh nghĩa vụ xin giấy phép;
• Việc chuyển đổi mô hình kinh doanh sang cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị sẽ làm phát sinh thủ tục điều chỉnh giấy phép và có thể kéo theo quy trình đánh giá ENT bổ sung.

• Khuyến nghị: Doanh nghiệp FDI đang vận hành cửa hàng quy mô 300–500 m² cần rà soát lại việc định danh loại hình theo tiêu chí mới.

Rút gọn tiêu chí ENT và tối ưu hóa thủ tục hành chính

Đối với các trường hợp công ty FDI vẫn phải thực hiện ENT, quy trình đánh giá tại Điều 22.2 của Nghị định 342/2026/NĐ-CP cũng đơn giản hóa đáng kể so với Nghị định 09/2018/NĐ-CP:

Phân cấp đánh giá thị trường địa lý theo diện tích

• Cơ sở bán lẻ dưới 5.000 m²: xem xét ở cấp xã/phường hoặc tương đương;
• Cơ sở bán lẻ từ 5.000 m² trở lên: xem xét ở cấp tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương.

Giảm số lượng tiêu chí đánh giá ENT xuống còn 04 nhóm chính

• Tác động tới ổn định thị trường và hoạt động của cơ sở bán lẻ, chợ truyền thống
• Sự cần thiết mở cơ sở;
• Khả năng đóng góp cho phát triển kinh tế – xã hội;
• Sự phù hợp với yêu cầu bảo đảm an ninh, trật tự, an ninh biên giới, hải đảo, khu quân sự.

Bãi bỏ hoàn toàn các tiêu chí dễ gây cảm tính của cơ quan nhà nước như:

• Số lượng cơ sở bán lẻ đang hoạt động trong khu vực;
• Ảnh hưởng tới mật độ giao thông, vệ sinh môi trường, phòng cháy chữa cháy (đã chuyển thành điều kiện về địa điểm tại điều 21);
• Khả năng tạo việc làm;
• Khả năng, mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước.

Thành lập Hội đồng ENT

Hội đồng ENT được thành lập theo quy chế hoạt động thường xuyên do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ban hành, thay vì thành lập sự vụ cho từng hồ sơ cấp phép.

Trình tự, thủ tục xin cấp giấy phép lập cơ sở bán lẻ có ENT và không ENT áp dụng từ 18/10/2026

Cơ quan xử lý: Ủy ban nhân dân cấp tỉnh làm đầu mối, bãi bỏ cơ chế gửi hồ sơ xin ý kiến thẩm định của Bộ Công Thương (trừ các dự án chuỗi cực lớn hoặc liên quan đến an ninh quốc gia).

Hình thức: nộp trực tiếp tại Bộ phận Một cửa, qua dịch vụ bưu chính công ích, qua ủy quyền, hoặc trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia.

Số bộ hồ sơ: 01 bộ cho mọi thủ tục (quy định cũ yêu cầu 02–03 bộ tùy trường hợp).

Quy trình cụ thể:

So sánh thời hạn giải quyết:

Mở rộng quyền kinh doanh phân phối theo quy định mới của Nghị định 342/2026/NĐ-CP

• Cho phép doanh nghiệp FDI thực hiện quyền bán buôn, bán lẻ đối với hàng hóa được gia công tại Việt Nam (bên cạnh hàng sản xuất tại Việt Nam và hàng nhập khẩu hợp pháp), giải quyết triệt để vướng mắc cho các công ty đặt gia công nội địa (Điều 7.4 Nghị định 342/2026/NĐ-CP);
• Cho phép siêu thị, siêu thị mini, cửa hàng tiện lợi thuộc doanh nghiệp FDI bán lẻ một số mặt hàng chưa cam kết mở cửa (như gạo, đường, sách báo) nếu đáp ứng đủ điều kiện chuyên ngành (Điều 9.4 Nghị định 342/2026/NĐ-CP);
• Đồng bộ thời hạn thông thường (trừ một số trường hợp cố định thời hạn 05 năm) của giấy phép kinh doanh mua bán hàng hóa của công ty FDI theo thời hạn của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không còn bị trói buộc cứng nhắc vào thời hạn của dự án đầu tư (Điều 10.2 Nghị định 342/2026/NĐ-CP);
• Cho phép thay đổi linh hoạt vị trí của cửa hàng có diện tích dưới 500 m² trong cùng một trung tâm thương mại thông qua thủ tục điều chỉnh giấy phép (chỉ mất 05 ngày làm việc) (Điều 28.2 Nghị định 342/2026/NĐ-CP);

Thắt chặt các quy định kiểm soát và chế tài thu hồi giấy phép

Bên cạnh việc nới lỏng rào cản thành lập, Nghị định 342/2026/NĐ-CP cũng tăng cường công tác hậu kiểm để đảm bảo môi trường cạnh tranh lành mạnh:

• Tăng tần suất báo cáo định kỳ lên 02 lần/năm (trước ngày 15/01 và 15/7 hằng năm) thay cho một kỳ báo cáo trước 31/01 theo quy định cũ;
• Quy định rõ nghĩa vụ duy trì liên tục các điều kiện cấp phép trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh;
• Áp dụng chế tài tạm ngừng hoạt động (tối đa 12 tháng) nếu doanh nghiệp không đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật;
• Bổ sung căn cứ thu hồi giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ nếu doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính từ 03 lần trở lên trong vòng 12 tháng đối với các lỗi vi phạm nội dung ghi trên giấy phép;
• Quy định mốc thời hạn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ được tính theo thời gian hiệu lực còn lại của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc hợp đồng thuê mặt bằng (ưu tiên áp dụng mốc thời gian nào ngắn hơn).

Chiến lược áp dụng quy định chuyển tiếp của Nghị định 342/2026/NĐ-CP

Để tận dụng tối đa lợi ích từ quy định gỡ bỏ rào cản thành lập cơ sở bán lẻ công ty FDI từ 18/10/2026, các doanh nghiệp cần lưu ý mốc chuyển tiếp khi nộp hồ sơ:

• Các loại giấy phép cấp trước ngày 18/10/2026 được bảo lưu toàn bộ giá trị pháp lý, chỉ phải áp dụng Nghị định mới khi phát sinh nhu cầu điều chỉnh;
• Đối với các hồ sơ đã nộp và đang xử lý, nếu doanh nghiệp không thể bổ sung tài liệu hợp lệ trong vòng 06 tháng kể từ khi có yêu cầu, cơ quan nhà nước sẽ tự động chuyển sang áp dụng tiêu chuẩn mới;
• Đối với nhà đầu tư thuộc khối FTA được bãi bỏ ENT, việc lùi thời điểm nộp hồ sơ mở cơ sở bán lẻ thứ hai sang giai đoạn sau ngày 18/10/2026 là phương án tối ưu nhằm tránh hoàn toàn thủ tục lập hội đồng đánh giá nhu cầu kinh tế.

Câu hỏi thường gặp về giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Máy bán hàng tự động của công ty FDI có cần xin giấy phép lập cơ sở bán lẻ không?

Theo quy định mới, máy bán hàng tự động và phương tiện bán hàng lưu động không được xếp vào nhóm “cơ sở bán lẻ”. Do đó, công ty FDI không phát sinh nghĩa vụ phải xin giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho các hình thức kinh doanh này.

Siêu thị dưới 500 m² có được miễn ENT không?

Không, theo quy định mới của Nghị định 342/2026/NĐ-CP, siêu thị là loại hình không thuộc diễn miễn ENT với cơ sở bán lẻ dưới 500 m² .

Cơ sở bán lẻ dưới 500 m² có yêu cầu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) không?

Nghị định 342/2026/NĐ-CP phân định rõ: cơ sở dưới 500 m² chỉ yêu cầu Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động Chi nhánh hoặc Địa điểm kinh doanh. Dự án lập cơ sở bán lẻ từ 500 m² trở lên mới bắt buộc phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Công ty FDI nhận chuyển nhượng chuỗi bán lẻ nội địa có phải ngừng kinh doanh để xin phép không?

Không. Pháp luật cho phép tổ chức kinh tế đã nhận phần vốn góp, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài được tiếp tục duy trì hoạt động bán lẻ tại các cơ sở hiện hữu. Tuy nhiên, doanh nghiệp bắt buộc phải hoàn thành thủ tục cấp giấy phép trong thời hạn tối đa 12 tháng.

Dịch vụ tư vấn thành lập cơ sở bán lẻ tại Luật Việt An

Với tư cách là đối tác pháp lý chiến lược của hàng trăm doanh nghiệp FDI, Luật Việt An cung cấp giải pháp toàn diện liên quan đến thành lập cơ sở bán lẻ:

• Thẩm định và đánh giá rủi ro pháp lý của hồ sơ mặt bằng, hợp đồng thuê địa điểm trước khi doanh nghiệp ra quyết định đầu tư;
• Đại diện công ty FDI soạn thảo bản giải trình điều kiện tiếp cận thị trường, chuẩn bị hồ sơ xin cấp giấy phép lập cơ sở bán lẻ, giấy phép kinh doanh thương mại;
• Xây dựng lộ trình pháp lý an toàn, tối ưu chi phí và thời gian cho các thương vụ M&A mua bán, sáp nhập chuỗi hệ thống bán lẻ tại Việt Nam;
• Cung cấp dịch vụ tư vấn tuân thủ, hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện các báo cáo định kỳ và giải trình với cơ quan quản lý nhà nước sau cấp phép.

Gỡ bỏ rào cản thành lập cơ sở bán lẻ công ty FDI từ 18/10/2026 theo tinh thần Nghị định 342/2026/NĐ-CP là một bước tiến quan trọng, thúc đẩy tính cạnh tranh của thị trường phân phối Việt Nam. Để đảm bảo quá trình thiết lập chuỗi thương mại diễn ra thuận lợi, đúng định hướng và an toàn pháp lý, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp đến Luật Việt An để được tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ thủ tục cấp phép nhanh chóng nhất.