Nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thị trường Việt Nam cần lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp, đồng thời tuân thủ các điều kiện về tiếp cận thị trường, đăng ký đầu tư, thành lập tổ chức kinh tế và các thủ tục pháp lý có liên quan.
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có thể được thực hiện thông qua nhiều phương thức khác nhau, từ việc thành lập một doanh nghiệp mới, góp vốn hoặc mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam cho đến trực tiếp triển khai dự án đầu tư hoặc hợp tác kinh doanh theo hợp đồng BCC.
Trước khi thực hiện bất kỳ giao dịch đầu tư nào, nhà đầu tư nước ngoài cần xác định ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường tương ứng.
Nguyên tắc tiếp cận thị trường
Theo Điều 8 Luật Đầu tư năm 2025, về nguyên tắc, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ những trường hợp thuộc ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường quy định tại Phụ lục I của Nghị định 96/2026/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP bao gồm hai nhóm:
- Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
- Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Các điều kiện tiếp cận thị trường có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động đầu tư, năng lực của nhà đầu tư, đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và các điều kiện khác theo quy định pháp luật hoặc điều ước quốc tế.
Do đó, nhà đầu tư không nên chỉ kiểm tra xem ngành nghề có được phép kinh doanh hay không mà cần xác định thêm nhà đầu tư nước ngoài có được tiếp cận ngành nghề đó hay không và phải đáp ứng điều kiện gì.
Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
Luật Đầu tư năm 2025 quy định ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là những ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh phải đáp ứng điều kiện cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội hoặc sức khỏe cộng đồng. Danh mục được quy định tại Phụ lục IV của Luật Đầu tư năm 2025.
Trong năm 2026, việc rà soát điều kiện kinh doanh càng cần được chú trọng do Chính phủ đã ban hành Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP về cắt giảm, sửa đổi ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; từ ngày 01/07/2026, số ngành, nghề trong danh mục được giảm từ 198 xuống 142.
Các hình thức giao dịch đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Theo Điều 18 Luật Đầu tư năm 2025, các hình thức giao dịch đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:
Thành lập tổ chức kinh tế (thành lập công ty FDI)
Đây là hình thức phù hợp với nhà đầu tư muốn trực tiếp xây dựng và vận hành một doanh nghiệp tại Việt Nam.
Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Trên thực tế, nhà đầu tư thường lựa chọn mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần tùy thuộc vào số lượng thành viên, cổ đông, nhu cầu huy động vốn và cơ cấu quản trị.
Hình thức này có ưu điểm là nhà đầu tư có thể chủ động tổ chức hoạt động kinh doanh, quản lý tài sản và xây dựng hệ thống vận hành tại Việt Nam. Tuy nhiên, nhà đầu tư cần đồng thời rà soát pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư, thuế, ngoại hối, lao động, đất đai, môi trường và giấy phép chuyên ngành.
Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Thay vì thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào một tổ chức kinh tế đang hoạt động tại Việt Nam.
Theo Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu về quốc phòng, an ninh và các quy định của pháp luật đất đai trong một số trường hợp đặc biệt.
Đây là phương thức thường được sử dụng trong các thương vụ M&A, đầu tư chiến lược hoặc khi nhà đầu tư muốn nhanh chóng tham gia vào một doanh nghiệp đã có sẵn thị trường, khách hàng, cơ sở vật chất và hệ thống vận hành.
Thực hiện dự án đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài cũng có thể trực tiếp thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam.
Theo khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025, dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trong khi đó, đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế không thuộc trường hợp phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Tùy tính chất dự án, trước khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư có thể phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư.
Đầu tư theo hợp đồng BCC
Hợp đồng BCC là hình thức hợp tác kinh doanh mà các bên cùng thực hiện hoạt động kinh doanh, phân chia kết quả mà không nhất thiết phải thành lập một pháp nhân mới.
Theo khoản 2 Điều 22 Luật Đầu tư năm 2025, hợp đồng BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 26. Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng, với chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn do các bên thỏa thuận.
Hình thức này có thể phù hợp khi các bên muốn kết hợp vốn, công nghệ, kinh nghiệm hoặc mạng lưới kinh doanh nhưng chưa muốn thành lập một doanh nghiệp mới.
So sánh các hình thức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
|
Tiêu chí |
Thành lập tổ chức kinh tế |
Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp |
Thực hiện dự án đầu tư |
Hợp đồng BCC |
|
Bản chất |
Đầu tư vào tổ chức kinh tế có sẵn |
Trực tiếp triển khai dự án |
Hợp tác kinh doanh theo hợp đồng |
|
|
Thành lập pháp nhân mới |
Có |
Không nhất thiết |
Không nhất thiết |
Không |
|
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư |
Theo quy định và cấu trúc dự án |
Không cấp cho chính giao dịch góp vốn, mua vốn |
Dự án của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện cấp |
Có đối với BCC giữa nhà đầu tư trong nước và nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài |
|
Điều kiện tiếp cận thị trường |
Có |
Có |
Có |
Có |
|
Rủi ro cần lưu ý |
Điều kiện ngành nghề, vốn, giấy phép |
Tỷ lệ sở hữu, tình trạng pháp lý doanh nghiệp mục tiêu |
Đất đai, môi trường, xây dựng, tiến độ |
Cơ chế phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ |
|
Phù hợp với |
Nhà đầu tư muốn xây dựng hoạt động mới |
M&A, đầu tư chiến lược |
Dự án có địa điểm, mục tiêu cụ thể |
Hợp tác kinh doanh không cần lập pháp nhân |
Thủ tục đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Bước 1: Xác định ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường
Đây là bước đầu tiên và có ý nghĩa quyết định. Nhà đầu tư cần xác định chính xác mã ngành, hoạt động dự kiến kinh doanh, tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư.
Nếu ngành nghề thuộc nhóm hạn chế tiếp cận thị trường, cần tiếp tục kiểm tra các điều kiện cụ thể về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư hoặc đối tác Việt Nam.
Bước 2: Xác định hình thức đầu tư phù hợp
Nhà đầu tư cần lựa chọn giữa thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp, thực hiện dự án hoặc BCC.
Việc lựa chọn không chỉ phụ thuộc vào mục tiêu kinh doanh mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến trình tự thủ tục, cơ chế quản lý vốn và nghĩa vụ sau đầu tư.
Bước 3: Kiểm tra việc chấp thuận chủ trương đầu tư
Điều 24 Luật Đầu tư năm 2025 quy định một số nhóm dự án phải được chấp thuận chủ trương đầu tư như:
- Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất trồng hai vụ lúa nước trở lên trong năm với quy mô từ 500 ha trở lên.
- Dự án đầu tư có yêu cầu di dân tái định cư từ 10.000 người trở lên ở miền núi, từ 20.000 người trở lên ở vùng khác.
- Dự án đầu tư có kinh doanh đặt cược, ca-si-nô (casino), trừ kinh doanh trò chơi điện tử có thưởng dành cho người nước ngoài.
- Dự án đầu tư nhà máy điện hạt nhân.
- Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí.
Thẩm quyền có thể thuộc Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Chủ tịch UBND cấp tỉnh tùy tính chất, quy mô và địa điểm dự án.
Hồ sơ, trình tự thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư được quy định cụ thể từ Điều 31 đến Điều 35 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.
Bước 4: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Các dự án của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025 bao gồm:
- Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
- Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
- Tổ chức kinh tế có tổ chức kinh tế là nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
- Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc trường hợp trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Điều 29 Luật Đầu tư năm 2025 quy định dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục trước khi thực hiện dự án.
Về thẩm quyền, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế có thẩm quyền đối với các dự án thuộc phạm vi quản lý theo luật định; đối với dự án ngoài các khu này, Sở Tài chính thực hiện thẩm quyền cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định. Một số dự án đặc thù thực hiện tại nhiều địa bàn hoặc cả trong và ngoài khu công nghiệp được xử lý theo quy định riêng.
Bước 5: Đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc hoàn tất giao dịch vốn
Nếu lựa chọn thành lập tổ chức kinh tế, sau khi đáp ứng các yêu cầu về đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp theo loại hình phù hợp.
Nếu lựa chọn mua cổ phần hoặc phần vốn góp, cần thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc trường hợp luật định.
Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong trường hợp:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an nin
Hình thức; hồ sơ, trình tự, thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.được quy định cụ thể từ Điều 74 đến Điều 76 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.
Sau khi hoàn tất thủ tục đầu tư, nhà đầu tư cần tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến:
- Góp đủ vốn theo cam kết;
- Mở và sử dụng tài khoản phù hợp với quy định về quản lý ngoại hối;
- Đăng ký thuế và thực hiện nghĩa vụ thuế;
- Thực hiện chế độ kế toán;
- Báo cáo hoạt động đầu tư;
- Xin giấy phép kinh doanh chuyên ngành nếu có;
- Tuân thủ quy định về lao động, môi trường, xây dựng, đất đai và phòng cháy, chữa cháy.
Việc có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không đồng nghĩa nhà đầu tư đã được miễn các giấy phép chuyên ngành khác. Điều 29 Luật Đầu tư năm 2025 yêu cầu nhà đầu tư trong quá trình triển khai phải tuân thủ pháp luật về quy hoạch, đất đai, môi trường, xây dựng, lao động, phòng cháy, chữa cháy và các quy định liên quan.
Lưu ý thủ tục đầu tư đặc biệt theo Luật Đầu tư năm 2025
Một điểm mới đáng chú ý là Luật Đầu tư năm 2025 tiếp tục quy định cơ chế thủ tục đầu tư đặc biệt.
Theo Điều 28 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư có quyền lựa chọn đăng ký đầu tư theo thủ tục đặc biệt đối với dự án tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và một số khu chức năng trong khu kinh tế, trừ trường hợp thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ.
Đáng chú ý, dự án đăng ký theo thủ tục này được miễn một số thủ tục như chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp Giấy phép xây dựng và một số thủ tục phê duyệt, chấp thuận trong lĩnh vực xây dựng, phòng cháy, chữa cháy theo điều kiện luật định. Nhà đầu tư thay vào đó phải cam kết đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn và quy chuẩn tương ứng.
Đây là cơ chế đáng quan tâm đối với các nhà đầu tư nước ngoài triển khai dự án trong những khu vực và lĩnh vực được hưởng cơ chế đặc biệt.
Hồ sơ, trình tự, thủ tục thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt được hướng dẫn chi tiết tại Mục 4 Chương II Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.
Những lưu ý quan trọng khi thực hiện giao dịch đầu tư nước ngoài
Không chỉ kiểm tra Luật Đầu tư
Giao dịch đầu tư nước ngoài thường liên quan đồng thời đến nhiều lĩnh vực. Vì vậy, ngoài Luật Đầu tư năm 2025, cần rà soát pháp luật về doanh nghiệp, đất đai, thuế, ngoại hối, lao động, môi trường, xây dựng, bất động sản, chứng khoán và pháp luật chuyên ngành.
Luật Đầu tư năm 2025 cũng quy định một số lĩnh vực có quy định đặc thù thì áp dụng pháp luật chuyên ngành tương ứng, chẳng hạn hoạt động chứng khoán thực hiện theo pháp luật về chứng khoán.
Kiểm tra tỷ lệ sở hữu nước ngoài
Đây là vấn đề đặc biệt quan trọng trong giao dịch M&A. Không nên chỉ căn cứ vào Điều lệ doanh nghiệp mà cần đối chiếu với điều kiện tiếp cận thị trường và pháp luật chuyên ngành.
Kiểm tra yếu tố đất đai và quốc phòng, an ninh
Đối với giao dịch mua vốn tại doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, Luật Đầu tư năm 2025 đặt ra yêu cầu riêng.
Chú ý nghĩa vụ bảo đảm thực hiện dự án
Đối với dự án có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, nhà đầu tư có thể phải ký quỹ hoặc có bảo lãnh ngân hàng về nghĩa vụ ký quỹ, trừ các trường hợp được luật loại trừ.
Không nhầm lẫn giữa Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy phép kinh doanh
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là một thành phần quan trọng trong quản lý dự án nhưng không thay thế toàn bộ giấy phép, điều kiện kinh doanh theo pháp luật chuyên ngành.
Nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng các điều kiện cần thiết để vận hành hoạt động kinh doanh thực tế.
Một số câu hỏi thường gặp về giao dịch đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của công ty Việt Nam có phải đăng ký trước không?
Không phải mọi giao dịch đều phải đăng ký. Nhà đầu tư phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư năm 2025, chẳng hạn giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc dẫn đến tỷ lệ sở hữu trên 50% trong trường hợp luật định.
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước không?
Luật Đầu tư năm 2025 có quy định mới cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Khi thực hiện giao dịch đầu tư nước ngoài cần kiểm tra những vấn đề gì trước tiên?
Nên kiểm tra tối thiểu ngành nghề kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, hình thức đầu tư, yêu cầu về quốc phòng – an ninh, địa điểm dự án, thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và các giấy phép chuyên ngành liên quan.
Thời gian thực hiện thủ tục đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là bao lâu?
Thời gian thực hiện phụ thuộc vào hình thức đầu tư và thủ tục cụ thể, chẳng hạn thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư. Ngoài thời gian giải quyết của cơ quan nhà nước, nhà đầu tư cần tính thêm thời gian chuẩn bị, hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và hoàn thiện hồ sơ.
Giao dịch đầu tư nước ngoài tại Việt Nam: Các hình thức và thủ tục cần được rà soát toàn diện theo Luật Đầu tư năm 2025 và quy định pháp luật liên quan để bảo đảm giao dịch được thực hiện đúng quy định. Luật Việt An đồng hành cùng nhà đầu tư trong giao dịch đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
