Lưu ý khi thành lập công ty tại Philippines

Để đảm bảo hoạt động kinh doanh hiệu quả và tuân thủ pháp luật tại Philippines, việc thành lập công ty cũng cần sự chú trọng đến một số khía cạnh quan trọng. Khởi đầu, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp là then chốt, với các lựa chọn phổ biến như Công ty Cổ phần (tương đương công ty TNHH), Doanh nghiệp Tư nhân (tương đương công ty một thành viên) hoặc Hợp danh (tương đương công ty đối tác). Tuy nhiên có một số lưu ý khi thành lập công ty tại Philippines, Luật Việt An xin đề cập đến một số vấn đề qua trọng qua bài viết dưới đây.

Lưu ý về cơ cấu điều hành khi thành lập công ty tại Philippines

Một công ty được thành lập tại Philippines cần tuân thủ các yêu cầu về cơ cấu điều hành, bao gồm:

• Ban Giám đốc/Người Thành lập: Số lượng thành viên từ 2 đến 15 người. Điều kiện bắt buộc là phần lớn số thành viên này phải cư trú tại Philippines.
• Các Chức danh Chủ chốt: Tối thiểu phải có ba chức danh sau:
  • Chủ tịch (President): Là người đại diện pháp lý và ký kết các văn bản của công ty. Chủ tịch không bắt buộc phải là cư dân Philippines, nhưng phải là một thành viên của Ban Giám đốc và sở hữu ít nhất một cổ phần.
  • Thư ký Công ty (Corporate Secretary): Chịu trách nhiệm về các vấn đề pháp lý liên quan đến Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC), cũng như các công việc hành chính nội bộ của công ty. Thư ký Công ty bắt buộc phải là công dân và cư dân Philippines.
  • Thủ quỹ Công ty (Corporate Treasurer): Quản lý và xác nhận các tài liệu tài chính của công ty, đồng thời đảm bảo tuân thủ các quy định của Cục Doanh thu Nội địa (BIR). Thủ quỹ Công ty bắt buộc phải là cư dân Philippines.

Lưu ý về vốn nước ngoài khi thành lập công ty tại Philippines

Luật pháp Philippines cho phép các công ty trong nước có vốn đầu tư từ nước ngoài. Tỷ lệ vốn nước ngoài trong một công ty sẽ ảnh hưởng đến các quyền và nghĩa vụ của công ty đó, đặc biệt là trong một số lĩnh vực kinh doanh cụ thể. Vốn nước ngoài được phân thành ba mức chính:

• Hơn 40,01% Vốn Nước Ngoài: Khi tỷ lệ vốn nước ngoài vượt quá 40%, công ty được coi là có phần lớn vốn nước ngoài. Điều này có nghĩa là:
  • Công ty có thể gặp hạn chế trong việc hoạt động ở một số lĩnh vực được quy định trong Danh sách Tiêu cực về Đầu tư Nước ngoài (Foreign Investments Negative List). Danh sách này liệt kê các ngành nghề mà luật pháp Philippines hạn chế hoặc cấm đầu tư nước ngoài, thường liên quan đến an ninh quốc gia, quốc phòng, truyền thông đại chúng và một số lĩnh vực khác.
  • Công ty có thể cần tuân thủ các quy định đặc biệt về quản lý và báo cáo theo luật pháp Philippines.
  • Tuy nhiên, việc có hơn 40% vốn nước ngoài cũng mang lại lợi thế về khả năng tiếp cận nguồn vốn và công nghệ từ nước ngoài.
• Dưới 40% Vốn Nước Ngoài: Khi tỷ lệ vốn nước ngoài dưới 40%, công ty được coi là có phần lớn vốn trong nước. Điều này mang lại một số lợi thế:
  • Công ty ít bị hạn chế hơn trong việc hoạt động ở các lĩnh vực khác nhau so với công ty có hơn 40% vốn nước ngoài.
  • Thường được hưởng các chính sách ưu đãi hơn dành cho các doanh nghiệp trong nước.
• 0% Vốn Nước Ngoài: Đây là trường hợp toàn bộ vốn của công ty thuộc sở hữu của các cá nhân hoặc tổ chức Philippines. Những công ty này được hưởng đầy đủ các quyền lợi và ưu đãi dành cho doanh nghiệp trong nước và không bị hạn chế bởi Danh sách Tiêu cực về Đầu tư Nước ngoài (ngoại trừ các quy định chung áp dụng cho tất cả các doanh nghiệp).

Lưu ý về vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty tại Philippines

Yêu cầu về vốn tối thiểu để thành lập công ty tại Philippines phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài. Điều này được chia thành ba mức chính, ảnh hưởng trực tiếp đến số vốn mà nhà đầu tư cần chuẩn bị:

• 0% Vốn Nước Ngoài (100% Vốn Philippines): Nếu công ty hoàn toàn thuộc sở hữu của công dân hoặc pháp nhân Philippines, yêu cầu về vốn tối thiểu rất thấp, chỉ khoảng 100 USD (tương đương khoảng 5.000 PHP). Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa trong nước.
• Dưới 40% Vốn Nước Ngoài: Tương tự như trường hợp 100% vốn Philippines, nếu tỷ lệ vốn nước ngoài dưới 40%, yêu cầu về vốn tối thiểu vẫn là 100 USD (khoảng 5.000 PHP). Điều này khuyến khích các nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào thị trường Philippines với tỷ lệ vốn nhỏ hơn.
• Hơn 40,01% Vốn Nước Ngoài: Nếu tỷ lệ vốn nước ngoài vượt quá 40%, yêu cầu về vốn tối thiểu tăng lên đáng kể, đạt 200.000 USD (khoảng 4.800.000 PHP). Mức vốn này áp dụng cho các công ty có vốn đầu tư nước ngoài chiếm đa số.

Thời điểm góp vốn: Vốn có thể được góp vào công ty sau khi công ty đã mở tài khoản ngân hàng tại Philippines. Điều này đảm bảo tính minh bạch và quản lý dòng tiền hiệu quả.

Các trường hợp được giảm yêu cầu về vốn:

Luật pháp Philippines cũng quy định một số trường hợp được giảm yêu cầu về vốn tối thiểu xuống còn 100.000 USD (khoảng 2.400.000 PHP) ngay cả khi tỷ lệ vốn nước ngoài trên 40,01%, cụ thể:

• Tuyển dụng ít nhất 50 công dân Philippines: Việc tạo công ăn việc làm cho người dân Philippines được khuyến khích, và đây là một trong những cách để giảm yêu cầu về vốn.
• Chứng minh việc sử dụng công nghệ tiên tiến: Nếu công ty chứng minh được việc áp dụng công nghệ tiên tiến trong hoạt động kinh doanh, yêu cầu về vốn cũng được giảm xuống. Điều này khuyến khích các nhà đầu tư mang công nghệ mới vào Philippines.
• Xuất khẩu ít nhất 70% sản phẩm: Nếu công ty cam kết xuất khẩu ít nhất 70% sản lượng sản phẩm, yêu cầu về vốn sẽ trở lại mức thấp 100 USD (khoảng 5.000 PHP). Điều này thúc đẩy hoạt động xuất khẩu và tăng cường ngoại hối cho Philippines.

Ví dụ:

• Một công ty 100% vốn Philippines muốn mở một cửa hàng bán lẻ nhỏ chỉ cần vốn khoảng 5.000 PHP.
• Một công ty liên doanh với 30% vốn Nhật Bản cũng chỉ cần vốn tương đương.
• Một tập đoàn công nghệ Mỹ muốn thành lập công ty con tại Philippines với 100% vốn đầu tư, nếu không thuộc các trường hợp được giảm vốn, họ cần chuẩn bị 200.000 USD. Tuy nhiên, nếu họ tuyển dụng 50 lao động Philippines, yêu cầu vốn sẽ giảm xuống còn 100.000 USD.