Lưu ý khi thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần

Hiện nay, hoạt động chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần diễn ra rất phổ biến. Quy định cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần đã tạo điều kiên cho việc mua bán cổ phần trở nên dễ dàng, thuận lợi. Luồng vốn đầu tư sẽ được luân chuyển trên thị trường, điều đó tạo ra cơ hội cho các nhà đầu tư  có điều kiện thực hiện ý tưởng đầu tư của mình vào một lĩnh vực nào đó thông qua việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty.

1. Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần có cần thực hiện thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh không?

Câu trả lời là không. Hiện tại, từ ngày 10/10/2018 việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ thực hiện trong  trường hợp: “cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty theo quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp và bị xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.”.

Như vậy, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập sẽ được ghi nhận trên hồ sơ nội bộ của công ty, tương tự đối với các cổ đông phổ thông trước đây và Doanh nghiệp sẽ ghi nhận thông tin cổ đông mới trong sổ đăng ký cổ đông.

Lưu ý: Về tỷ lệ biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông về vấn đề chuyển nhượng

Theo quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp thì: “ Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”

Do đó, nếu việc chuyển nhượng diễn ra trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cổ đông dự nhượng sẽ không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

2. Kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần

Khi công ty chuyển nhượng sẽ phát sinh liên quan đến việc kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn và nghĩa vụ nộp thuế nếu có lãi (riêng đối với công ty cổ phần thì bị xác định như chuyển nhượng chứng khoán do đó khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần sẽ bị tính thuế thu nhập chuyển nhượng là 0,1% giá trị chuyển nhượng (kể cả khi công ty chưa có lãi). Thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân có thể do cá nhân tự mình kê khai hoặc công ty kê khai thay cho cá nhân. Nếu do cá nhân tự kê khai thì cần thực hiện trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực hoăc nếu công ty kê khai sẽ thực hiện trước khi nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở kế hoạch và Đầu tư.

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân – Mẫu số: 04/CNV-TNCN Ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;
• Hợp đồng chuyển nhượng;
• Giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Các tài liệu khác theo yêu cầu của cán bộ thuế

Nếu có bất kỳ khó khăn nào liên quan đến thủ tục chuyển nhượng cổ phần, Qúy khách hàng vui lòng liên hệ cho Công ty Luật Việt An để được tư vấn và giải đáp miễn phí.