Giấy đề nghị chấp thuận chuyển nhượng cổ phần trong lĩnh vực chứng khoán

Trong bối cảnh thị trường chứng khoán ngày càng sôi động và cạnh tranh, việc chuyển nhượng cổ phần đã trở thành một hoạt động thường xuyên của các nhà đầu tư và doanh nghiệp. Việc thực hiện thành công một giao dịch chuyển nhượng cổ phần không chỉ đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về luật pháp mà còn cần có các thủ tục hành chính chặt chẽ. Một trong những văn bản quan trọng nhất trong quá trình này là “Giấy đề nghị chấp thuận chuyển nhượng cổ phần”. Bài viết sau của Luật Việt An sẽ cung cấp các thông tin cần thiết về Giấy đề nghị chấp thuận chuyển nhượng cổ phần trong lĩnh vực chứng khoán.

Quy định về chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho cổ đông khác. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như sau:

• Loại cổ phần được chuyển nhượng gồm: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng;
• Cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
• Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;
• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Giấy đề nghị chấp thuận chuyển nhượng cổ phần trong lĩnh vực chứng khoán

Mẫu Giấy đề nghị chấp thuận chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp mới nhất là Mẫu số 40 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

….., ngày…… tháng…… năm……

GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHUYỂN NHƯỢNG

CỔ PHẦN PHẦN VỐN GÓP

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Chúng tôi là:.

– Công ty (tên đầy đủ của công ty ghi bằng chữ in hoa)

– Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán số:… do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày… tháng… năm…

– Đia chỉ trụ sở chính:

– Điện thoại:…

Fax:.

Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho việc chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp như sau:

1. Bên chuyển nhượng

– Tên cá nhân, tổ chức:.

(đối với tổ chức) do. …cấp

– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số. ngày….. tháng…. năm……hoặc số chứng minh thư nhân dân/số hộ chiếu…… do…..

cấp ngày cấp

– Số lượng cổ phần/phần vốn góp đang nắm giữ……… tỷ lệ…

– Số lượng cổ phần/phần vốn góp chuyển nhượng:. tỷ lệ..

2. Bên nhận chuyển nhượng:

– Tên cá nhân, tổ chức:…

– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số. (đối với tổ chức) do. năm….. hoặc số chứng minh thư nhân dân/số hộ chiếu…… do. cấp ngày cấp. cấp ngày…… tháng….

– Số lượng cổ phần/phần vốn góp đang nắm giữ: tỷ lệ…

– Số lượng cổ phần/phần vốn góp nhận chuyển nhượng……. tỷ lệ…

Chúng tôi cam kết hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng cổ phần (phần vốn góp) theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.

Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
• Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Sổ đăng ký cổ đông.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được thực hiện theo trình tự như sau:

Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần.

Bước 2: Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Bước 3: Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

Bước 4: Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Lưu ý: 

• Công ty cần có sổ đăng ký cổ đông để tập hợp, lưu trữ và quản lý thông tin của cổ đông hiện hữu. Vì cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của các cổ đông sáng lập, không cập nhật thông tin của các cổ đông hiện hữu.
• Sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.

Nghĩa vụ của công ty chứng khoáng

Theo Điều 89 Luật Chứng khoán 2019 công ty chứng khoán có các nghĩa vụ sau:

• Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ công ty và trong giao dịch với người có liên quan.
• Bảo đảm nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ thực hiện.
• Thực hiện quản lý tách biệt tài sản của từng khách hàng, tách biệt tài sản của khách hàng với tài sản của công ty chứng khoán.
• Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng.
• Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty chứng khoán.
• Thu thập, tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của công ty cho khách hàng phải phù hợp với tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư và khả năng chấp nhận rủi ro của từng khách hàng, trừ trường hợp khách hàng không cung cấp thông tin hoặc cung cấp thông tin nhưng không đầy đủ, chính xác.
• Cập nhật, lưu giữ đầy đủ hồ sơ thông tin khách hàng, chứng từ và phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của công ty chứng khoán.
• Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.
• Thực hiện công bố thông tin và báo cáo kịp thời, đầy đủ, chính xác theo quy định của pháp luật.
• Xây dựng hệ thống công nghệ thông tin, cơ sở dữ liệu dự phòng để bảo đảm hoạt động an toàn và liên tục.
• Thực hiện giám sát giao dịch chứng khoán theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
• Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Một số câu hỏi liên quan đến chuyển nhượng cổ phần

Thành viên góp vốn của công ty chứng khoán có được chuyển nhượng cổ phần không?

Theo Điều 91 Luật Chứng khoán 2019 quy định thành viên góp vốn khi thành lập của công ty chứng khoán không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp giấy phép, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn khi thành lập công ty.

Do đó, thành viên góp vốn khi thành lập của công ty chứng khoán có thể chuyển nhượng cổ phần của mình sau 03 năm kể từ ngày được cấp giấy phép, hoặc chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn khi thành lập công ty.

Công ty chứng khoán không được góp vốn thành lập, mua cổ phần của 1 công ty chứng khoán khác không?

Theo Điều 91 Luật Chứng khoán 2019 quy định công ty chứng khoán không được góp vốn thành lập, mua cổ phần của 01 công ty chứng khoán khác tại Việt Nam, trừ các trường hợp sau đây:

• Mua để thực hiện hợp nhất, sáp nhập;
• Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch.

Thời điểm trở thành cổ đông công ty sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần?

Khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về vấn đề Giấy đề nghị chấp thuận chuyển nhượng cổ phần trong lĩnh vực chứng khoán. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu hỗ trợ, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!