Mô hình tổ chức của công ty TNHH hai thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên là một trong những loại hình phổ biến trong môi trường kinh doanh hiện nay, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Với cấu trúc đơn giản và linh hoạt, mô hình doanh nghiệp này tạo ra sự thuận lợi trong việc quản lý và điều hành, đồng thời đảm bảo quyền lợi của các thành viên sáng lập. Tuy nhiên không phải ai cũng nắm được những quy định về mô hình tổ chức của loại hình này. Chính vì vậy, bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp cho quý khách những vấn đề pháp lý liên quan đến mô hình tổ chức của công ty TNHH hai thành viên

Công ty TNHH hai thành viên là gì?

Căn cứ theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty TNHH hai thành viên như sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định.
• Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định
• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. 

Một số đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên

Vốn điều lệ

Căn cứ theo khoản 1, 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn điều lệ công ty phải đóng như sau:

• Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
• Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu công ty chưa hoàn thành vốn góp xong thì phải thực hiện đăng ký thay đổi tỷ lệ phần vốn hoặc phần góp vốn của các thành viên công ty. Thông thường, nó được tính bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày (kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn).

Trách nhiệm tài sản 

• Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định khác
• Trường hợp các thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.

Khả năng huy động vốn của công ty TNHH hai thành viên

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể huy động vốn bằng cách:

• Huy động vốn góp của các thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới;
• Huy động vốn vay từ các tổ chức, cá nhân;

• Tuy nhiên, Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.
• Công ty TNHH được phép phát hành trái phiếu thường (không có đặc tính chuyển đổi thành vốn góp) nếu đáp ứng một số điều kiện theo luật định (đây là một đặc tính khác biệt cơ bản giữa Công ty TNHH so với Doanh nghiệp tư nhân và Công ty hợp danh).
• Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm Công ty TNHH huy động vốn dưới hình thức khác như vay tổ chức tín dụng.

Khả năng chuyển nhượng vốn

• Khi một thành viên của Công ty TNHH muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình thì thành viên đó phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại trước.
• Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó mới có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba (người khác) với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại.
• Khi việc chuyển nhượng làm ảnh hưởng đến mô hình công ty thì phải được tổ chứ quản lý theo loại hình công ty mới vào phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Mô hình tổ chức của công ty TNHH hai thành viên

Như vậy, cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có:

• Hội đồng thành viên
• Chủ tịch Hội đồng thành viên
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
• Ban kiểm soát (Trường hợp ít hơn 11 thành viên không nhất thiết phải thành lập Ban kiểm soát)

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Lưu ý: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định.

Hội đồng thành viên

• Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần
• Hội đồng thành viên sẽ bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; Đồng thời, có nghĩa vụ giải quyết các công việc quan trọng của công ty 

Chủ tịch hội đồng thành viên

• Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

• • Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
  • Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
  • Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
  • Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
  • Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty sẽ bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên; ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên; Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác,…

Ban kiểm soát

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên không bắt buộc phải có ban kiểm soát mà do công ty quyết định. Tuy nhiên, đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát.
• Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát quy định

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về mô hình tổ chức của công ty TNHH hai thành viên. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn pháp lý liên quan đến doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.