Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

Nếu như Luật doanh nghiệp 2014 quy định Nghị quyết củ hội đồng thành viên tại Điều 60, thì Luật doanh nghiệp 2020 quy định tại Điều 59 về Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên. Và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dựa trên tỷ lệ thành viên tham gia cuộc họp trên tổng vốn góp của tất cả các thành viên của Công ty. Nếu luật doanh nghiệp 2014 quy định tại điều này nghi quyết được thông qua dựa trên số phiếu bầu thì Luật doanh nghiệp 2020 quy định quyết định, nghị quyết được thông qua dưa trên số thành viên tham gia cuộc họp. Dưới đây là nhưng phân tích Công ty Luật Việt An về những điểm mới và những câu hỏi pháp lý mà doanh nghiệp đang quan tâm đến quy định Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Luật doanh nghiệp 2020Luật doanh nghiệp 2014

Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Điều 60. Nghị quyết của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật này;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Câu hỏi pháp lý liên quan đến Nghị quyết của Hội đồng thành viên

1 – Cơ quan nào có thẩm quyền thực hiện Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

  • Do điều lệ công ty quy định
  • Do Hội đồng thành viên họp và thông qua theo tỷ lệ 65% thành viên tham gai cuộc họp Hội đồng thành viên quy định tại Điểm a, Khoản 3, Điều 59, Luật doanh nghiệp 2020.

2. Nghị quyết, quyết định về các vấn đề gì phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên?

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Tỷ lệ phần trăm số thành viên tham gia cuộc họp trên tổng số vốn là bao nhiêu thì sẽ được thông qua nghị quyết, quyết định bề bán tài sản, tổ chức lại, giải thể công ty?

Các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

4. Hình thức tham gia cuộc họp Hội đồng thành viên bao gồm những hình thức nào?

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Những điểm mới của quy định này – Luật doanh nghiệp 2020

1 – Nếu như tại quy định về Nghị quyết của Hội đồng thành viên chỉ được các thành viên thông các nghị quyết tại Luật doanh nghiệp 2014 thì Luật doanh nghiệp 2020 tại điều này quy định Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết và quyết định quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

2 – Nếu như nghị quyết được thông trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên dựa trên số phiếu đại diện trên tỷ lệ phần vốn góp thì Luật doanh nghiệp 2020 quy định nghị quyết, quyết định thông qua phải dựa trên tỷ lệ số thành viên tham dự cuộc họp có số phiếu bầu nếu đạt được tỷ lệ quy định thì sẽ được thông qua.

Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp – Luật Việt An

Với nhiều năm kinh nghiệp trong lĩnh vực tư vấn pháp luật doanh nghiệp, Tư vấn luật Việt An luôn tự hào cung cấp cho doanh nghiệp gói dịch pháp lý doanh nghiệp tốt nhất từ khâu Thành lập doanh nghiệp, Thay đổi đăng ký kinh doanh, Pháp luật lao động, Soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh, xin giấy phép cho ngành nghề kinh doanh có điều kiện, bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ cho doanh nghiệp như đăng ký nhãn hiệu, đăng ký bản quyền tác giá và các dịch vụ tư vấn pháp luật khác.

CÔNG TY LUẬT - ĐẠI DIỆN SỞ HỮU TRÍ TUỆ - ĐẠI LÝ THUẾ VIỆT AN

Luật sư: Đỗ Thị Thu Hà

Luật sư Đầu tư nước ngoài: 09 13 380 750

Luật sư Doanh nghiệp: 09 79 05 77 68

Luật sư Sở hữu trí tuệ: 0976 18 66 08

Email: info@luatvietan.vn

Dịch vụ kế toán - thuế: 09 888 567 08

Luật sư tư vấn Giấy phép: 0966 83 66 08

Tư vấn hợp đồng: 09 88 17 18 06

Email: saigon@luatvietan.vn

Dong Van Thuc Viet An home

Skype - Tiếng Việt

Hotline: 09 33 11 33 66 (Ms.Ha) (Zalo, Viber, Whatsapp, Wechat)

English: (+84) 9 61 67 55 66 (Mr. Thuc) (Zalo, Viber, Whatsapp, Wechat)

Skype - English

Luật doanh nghiệp 2020

Thành lập công ty cổ phần

Phân biệt mua phần vốn góp với chuyển nhượng phần vốn góp

Nhiều nhà đầu tư trước khi mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp của mình phân biệt sự khác nhau và hiểu rõ thế nào là mua phần vốn góp, như thế nào là
Thành lập văn phòng đại diện

Những lưu ý về góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn

Khi thành lập công ty trách nhiệm hai thành viên thì việc thực hiện góp vốn là vô cùng quan trọng, các thành viên công ty phải thực hiện góp vôn theo như đã cam
Thay đổi đăng ký kinh doanh tại HCM

Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Chuyển nhượng, mua phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tại Điều 51, Điều 52, Luật doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên ở một số trường
Thành lập chi nhánh công ty

Điều kiện để cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Khi doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký kinh doanh để nộp tại bộ phận một cửa Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện. Doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ
Thành lập văn phòng đại diện

Hồ sơ đăng ký công ty hợp doanh

Theo Điều 177, Luật doanh nghiệp 2020: Công ty hợp doanh phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau
CÔNG TY LUẬT - ĐẠI DIỆN SỞ HỮU TRÍ TUỆ - ĐẠI LÝ THUẾ VIỆT AN

Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động số: 01010266/TP/ĐKHĐ, cấp lần đầu ngày 23/10/2007 tại Sở Tư pháp Thành phố Hà Nội.

Giấy đăng ký hoạt động của Chi Nhánh Luật Việt An tại TP Hồ Chí Minh

Đại diện bởi: TS. LS Đỗ Thị Thu Hà (Giám đốc Công ty)

Mã số thuế: 0102392370

Thông báo bộ công thương