Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực cao nhất và bắt buộc phải được thành lập để điều hành, quản lý và đưa ra các quyết định quan trọng hướng đến các quyết sách, định hướng kinh doanh và phát triển của công ty dựa trên quy định của Điều lệ công ty và các quy định của pháp luật có liên quan. Dưới đây là bài viết về quyền và nghĩa vụ của chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp.

Quy định về chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty là một cá nhân được bầu trong số các thành viên của Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
• Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm (tùy theo quy định tại Điều lệ của công ty). Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại không hạn chế về số nhiệm kỳ. Như vậy, sau khi hết nhiệm kỳ hoạt động của mình thì Chủ tịch Hội đồng thành viên vẫn được đảm nhiệm chức vụ này nếu được Hội đồng thành viên bầu trúng cử.

Điều kiện để trở thành Chủ tịch Hội đồng thành viên

Tất cả các tổ chức, cá nhân đều có thể trở thành Chủ tịch Hội đồng thành viên khi được Hội đồng thành viên bầu theo quy định của pháp luật và có quyền tham gia quản lý công ty trừ những trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
• Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức năm 2008, sửa đổi bổ sung năm 2019 và Luật Viên chức năm 2010, sửa đổi bổ sung năm 2019;
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
• Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản năm 2014 và Luật Phòng, chống tham nhũng.
  Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh năm 2018;

• Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự năm 2015.

Như vậy nếu thuộc các trường hợp đã được quy định như trên thì sẽ không đủ điều kiện trở thành Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Ngoài ra, nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên có kiêm thêm chức vụ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì phải đảm bảo thêm các quy định tại Điều 64 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc như sau:

• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty
• Căn cứ vào Điều lệ của công ty và các quy định khác có liên quan đến tiêu chuẩn và điều kiên làm Giám đốc và Tổng giám đốc.
• Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc còn phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 64 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.

Quyền nghĩa vụ của chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc có nghĩa vụ triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên của Hội đồng thành viên.
• Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
• Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
• Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
• Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

Bên cạnh đó, nếu trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên

• Công ty có quyền trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
• Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Nói tóm lại, Chủ tịch Hội đồng thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý, điều hành công ty và đưa ra những định hướng chiến lược, quyết định chủ chốt của công ty.

Để tìm hiểu chi tiết hơn về các hoạt động liên quan đến công ty cổ phần, Quý khách hàng vui lòng liên hệ công ty luật Việt An để được tư vấn, hỗ trợ tận tình nhất. Công ty luật Việt An xin chân thành cảm ơn!