Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 51% vào công ty Việt Nam

(Áp dụng công ty kinh doanh ngành nghề không có điều kiện)

Một trong những hình thức đầu tư vào Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài là hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam.

Căn cứ pháp lý

• Cam kết WTO và các Điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc gia nhập;
• Luật đầu tư 2020;
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật doanh nghiệp.

Hình thức đầu tư này được quy định chi tiết tại quy định tại Điều 26 của Luật đầu tư 2020:

“2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.”

Theo đó, Nhà đầu tư nước ngoài mua dưới 51% tổng vốn của doanh nghiệp Việt Nam kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không cần làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vón góp với Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Các ngành nghề không có điều kiện theo danh mục quy định tại Luật đầu tư chủ yếu bao gồm:

• Dịch vụ tư vấn quản lý, tư vấn đầu tư;
• Dịch vụ máy tính và dịch vụ liên quan đến máy vi tính;
• Dịch vụ sản xuất;
• Dịch vụ bán buôn, bán lẻ hàng hóa không thuộc danh mục cấm và hạn chế kinh doanh.

…

Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
• Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
• Góp vốn, mua phần vốn góp không thuộc các trường hợp nếu trên

Thủ tục thực hiện:

• Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

Hồ sơ Doanh nghiệp Việt Nam và Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
2. Quyết định về việc thay đổi thành viên của công ty;
3. Biên bản họp về việc thay đổi thành viên công ty;
4. Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
5. Danh sách thành viên góp vốn hoặc sổ đăng ký cổ đông;
6. Bản sao công chứng hộ chiếu thành viên mới tham gia góp vốn vào công ty (nếu có).

Việc thanh toán góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam

Căn cứ Thông tư số 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, việc thanh toán cho các giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài của doanh nghiệp đó. Do đó, khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn công ty Việt Nam phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài tại một ngân hàng tại Việt Nam; có thể được mở bằng đồng Việt Nam hoặc bằng ngoại tệ, tùy thuộc vào đồng tiền được dùng để góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp.

Một số câu hỏi về Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 51% vào công ty Việt Nam kinh doanh ngành nghề không có điều kiện

Thế nào là các ngành nghề kinh doanh không có điều kiện ?

Danh mục ngành nghề kinh doanh không có điều kiện được quy định tại Phụ lục IV Luật Đầu tư năm 2020.

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 51% vào công ty Việt Nam kinh doanh ngành nghề không có điều kiện nhưng vẫn có nhu cầu đăng ký mua phần vốn góp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh?

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 51% vào công ty Việt Nam kinh doanh ngành nghề không có điều kiện nhưng vẫn có nhu cầu đăng ký mua phần vốn góp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thì thực hiện theo Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư năm 2020.

Dịch vụ tư vấn nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam của Công ty Luật Việt An

• Tư vấn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam
• Tư vấn lựa chọn loại hình công ty phù hợp cho nhà đầu tư: Công ty TNHH hay Công ty cổ phần, địa chỉ trụ sở, vốn, ngành nghề kinh doanh, mở tài khoản chuyển vốn, thời hạn góp vốn;
• Tư vấn điều kiện, hướng dẫn nhà đầu tư chuẩn bị tài liệu cần thiết để đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam
• Tư vấn, soạn thảo hồ sơ đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam
• Đại diện nhà đầu tư và tổ chức kinh tế để tiến hành nộp và xử lý hồ sơ, phát sinh với cơ quan hữu quan trong quá trình thực hiện thủ tục đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
• Hỗ trợ tư vấn và hướng dẫn khách hành các hoạt động phát sinh trong quá trình thực hiện đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam.

 Quý Khách hàng có nhu cầu tìm hiểu pháp luật và các quy định pháp lý liên quan thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam xin vui lòng liên hệ tới Công ty luật Việt An để được hỗ trợ nhanh nhất.