Đứng tên hộ góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài: Rủi ro cấu trúc nominee FDI 2026 đang trở thành chủ đề được nhiều cá nhân và doanh nghiệp quan tâm khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP chính thức bổ sung nguyên tắc không được đứng tên hộ để góp vốn thành lập công ty hoặc chuyển nhượng công ty cho nhà đầu tư nước ngoài. Trên thực tế, cấu trúc nominee (đứng tên hộ) thường được sử dụng nhằm che giấu chủ sở hữu thực tế hoặc vượt qua các điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, việc đứng tên hộ có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý về dân sự, hành chính, đầu tư, doanh nghiệp và thậm chí hình sự. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào và nhà đầu tư cần lưu ý những gì?
Cấu trúc nominee FDI là gì?
Mặc dù thuật ngữ “nominee FDI” được sử dụng khá phổ biến trong hoạt động đầu tư quốc tế, pháp luật Việt Nam hiện nay không có quy định chính thức về khái niệm này.
Trên thực tế, nominee FDI được hiểu là việc một cá nhân hoặc tổ chức tại Việt Nam đứng tên thay cho nhà đầu tư nước ngoài với tư cách chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông của doanh nghiệp, trong khi người thực sự bỏ vốn, kiểm soát hoạt động và hưởng lợi từ khoản đầu tư lại là nhà đầu tư nước ngoài.
Nói cách khác, người đứng tên chỉ là “chủ sở hữu danh nghĩa”, còn quyền lợi kinh tế và quyền quyết định thực tế thuộc về người khác thông qua các thỏa thuận riêng giữa các bên. Những thỏa thuận này thường được thể hiện dưới dạng hợp đồng nominee, giấy ủy quyền, cam kết chuyển nhượng vốn hoặc các văn bản dân sự khác.
Trên thực tế, cấu trúc nominee thường xuất hiện trong các trường hợp sau:
- Nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường nhưng chưa đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam.
- Nhà đầu tư muốn tránh thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hoặc các thủ tục đầu tư có vốn nước ngoài.
- Nhà đầu tư muốn duy trì tỷ lệ sở hữu của doanh nghiệp ở mức được coi là doanh nghiệp trong nước để thuận lợi hơn trong hoạt động kinh doanh hoặc tham gia một số lĩnh vực có điều kiện.
- Nhà đầu tư muốn che giấu thông tin về chủ sở hữu thực tế hoặc cơ cấu sở hữu doanh nghiệp.
Tuy nhiên, dù xuất phát từ bất kỳ mục đích nào, việc đứng tên hộ góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro bởi người được ghi nhận trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là chủ thể được pháp luật công nhận về mặt hình thức. Trong khi đó, quyền của nhà đầu tư thực tế lại chủ yếu dựa trên các thỏa thuận dân sự giữa các bên và có thể gặp nhiều khó khăn khi phát sinh tranh chấp.
Điểm mới từ 23/7/2026: Không được đứng tên hộ góp vốn vào doanh nghiệp
Một trong những nội dung đáng chú ý nhất của Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp là việc bổ sung nguyên tắc không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP quy định:
“Chủ sở hữu, cổ đông, thành viên của công ty thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn tại khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp, không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp”.
So với quy định trước đây, đây là điểm mới mang tính định hướng quan trọng đối với toàn bộ hoạt động thành lập doanh nghiệp, đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông cũng như các giao dịch góp vốn vào doanh nghiệp.
Quy định này được đánh giá là bước hoàn thiện quan trọng nhằm tăng cường tính minh bạch trong hoạt động thành lập doanh nghiệp, kiểm soát chủ sở hữu thực tế và hạn chế các cấu trúc đầu tư mang tính “danh nghĩa” (nominee).
Đối với các giao dịch đứng tên hộ góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, đây là thay đổi có ý nghĩa rất lớn bởi trước đây pháp luật chưa có quy định trực tiếp về việc cấm chủ sở hữu, cổ đông hoặc thành viên đứng tên thay người khác để góp vốn.
Việc bổ sung nguyên tắc này cho thấy Nhà nước không chỉ yêu cầu tính trung thực của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà còn yêu cầu sự thống nhất giữa người đứng tên trên giấy tờ pháp lý và chủ thể thực sự góp vốn. Điều này góp phần hạn chế tình trạng sử dụng “chủ sở hữu danh nghĩa”, “cổ đông danh nghĩa” hoặc “thành viên danh nghĩa” nhằm che giấu chủ sở hữu thực tế.
Đứng tên hộ góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài: Rủi ro cấu trúc nominee FDI 2026
Rủi ro không được pháp luật công nhận quyền đối với phần vốn góp
- Trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người đứng tên là chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông sẽ được pháp luật ghi nhận là chủ thể có quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp. Trong khi đó, nhà đầu tư nước ngoài dù là người trực tiếp bỏ vốn nhưng không được ghi nhận trên hồ sơ pháp lý sẽ gặp nhiều khó khăn trong việc chứng minh quyền sở hữu thực tế.
- Khi phát sinh tranh chấp, việc chứng minh nguồn tiền góp vốn hoặc các thỏa thuận đứng tên hộ không phải lúc nào cũng đủ để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Điều này có thể dẫn đến nguy cơ mất quyền kiểm soát doanh nghiệp hoặc không thể yêu cầu chuyển giao phần vốn góp như đã thỏa thuận.
Rủi ro giao dịch có thể bị vô hiệu do giả tạo
Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu, cổ đông, thành viên của công ty không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
Theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự được xác lập nhằm che giấu một giao dịch khác hoặc nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba có thể bị xác định là giao dịch giả tạo và bị tuyên vô hiệu.
Nếu cơ quan có thẩm quyền hoặc Tòa án xác định việc đứng tên chỉ nhằm che giấu chủ sở hữu thực sự hoặc nhằm né tránh điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài thì toàn bộ hoặc một phần giao dịch có nguy cơ bị tuyên vô hiệu.
Rủi ro chịu trách nhiệm hành chính hoặc hình sự
Việc kê khai không trung thực hoặc không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể bị xử lý theo quy định của pháp luật:
Trách nhiệm hành chính: Theo quy định tại điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Trách nhiệm hình sự: Trong trường hợp việc đứng tên hộ góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài được sử dụng để che giấu các hành vi như trốn thuế, rửa tiền, buôn lậu hoặc các hoạt động trái pháp luật khác, tùy theo tính chất, mức độ và vai trò của từng cá nhân, các bên liên quan còn có thể bị xem xét trách nhiệm hình sự theo quy định của Bộ luật Hình sự năm 2015.
Rủi ro vi phạm quy định về tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài
Theo Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam phải tuân thủ các quy định về điều kiện tiếp cận thị trường, bao gồm tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và các điều kiện chuyên ngành đối với từng lĩnh vực kinh doanh.
- Đối với những ngành, nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường hoặc kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép đầu tư khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện mà pháp luật quy định.
- Trong thực tế, một số nhà đầu tư nước ngoài sử dụng cấu trúc nominee để nhờ cá nhân hoặc doanh nghiệp Việt Nam đứng tên góp vốn nhằm vượt qua các giới hạn về tỷ lệ sở hữu hoặc tránh thực hiện các thủ tục đầu tư bắt buộc.
- Mặc dù trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, phần vốn góp thuộc về cá nhân Việt Nam, nhưng trên thực tế toàn bộ quyền kiểm soát, nguồn vốn và lợi ích kinh tế lại thuộc về nhà đầu tư nước ngoài. Cách thức này có thể bị cơ quan quản lý đánh giá là hành vi che giấu chủ thể đầu tư thực sự và làm sai lệch bản chất của hoạt động đầu tư.
- Khi bị phát hiện, doanh nghiệp không chỉ đối mặt với nguy cơ bị yêu cầu điều chỉnh lại cơ cấu sở hữu hoặc thực hiện lại thủ tục đầu tư theo đúng quy định, mà còn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo pháp luật về đầu tư. Trong trường hợp nghiêm trọng, việc không đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường còn có thể ảnh hưởng đến hiệu lực của dự án đầu tư, các giấy phép chuyên ngành hoặc các giao dịch phát sinh từ cấu trúc nominee.
Rủi ro liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner)
- Đối với cấu trúc nominee FDI, mặc dù người Việt Nam đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhưng người thực sự góp vốn, điều hành hoặc hưởng lợi từ hoạt động đầu tư lại là nhà đầu tư nước ngoài. Nếu doanh nghiệp kê khai không đầy đủ hoặc cố tình che giấu thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế hoặc cơ quan phòng, chống rửa tiền có thể yêu cầu doanh nghiệp giải trình, bổ sung hồ sơ hoặc tiến hành kiểm tra theo quy định của pháp luật.
- Ngoài rủi ro bị xử lý về mặt hành chính, việc thiếu minh bạch về chủ sở hữu hưởng lợi còn gây ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Trong quá trình mở tài khoản ngân hàng, huy động vốn, thực hiện giao dịch M&A, kiểm toán hoặc tham gia các dự án có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp thường phải chứng minh cơ cấu sở hữu thực tế. Nếu không giải trình được mối quan hệ giữa người đứng tên và người hưởng lợi cuối cùng, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc hoàn tất các giao dịch hoặc bị đánh giá có mức độ rủi ro pháp lý cao.
Rủi ro về thuế, hóa đơn, kế toán
- Cấu trúc nominee FDI không chỉ làm phát sinh rủi ro về đầu tư và doanh nghiệp mà còn có thể kéo theo nhiều hệ quả về thuế, hóa đơn, kế toán. Do pháp luật xác định nghĩa vụ thuế dựa trên chủ thể được ghi nhận trong hồ sơ pháp lý và bản chất của giao dịch, việc người đứng tên và người hưởng lợi thực tế không trùng nhau có thể khiến quá trình xác định nghĩa vụ thuế trở nên phức tạp.
- Chẳng hạn, khi phát sinh hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp, cơ quan thuế sẽ căn cứ vào thông tin của người đứng tên trên hồ sơ doanh nghiệp để xác định người có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
- Trong khi đó, toàn bộ khoản tiền chuyển nhượng hoặc lợi ích kinh tế thực tế lại có thể thuộc về nhà đầu tư nước ngoài theo thỏa thuận nominee. Sự khác biệt giữa hồ sơ pháp lý và giao dịch thực tế dễ dẫn đến tranh chấp về nghĩa vụ thuế, đồng thời làm gia tăng nguy cơ bị cơ quan thuế kiểm tra hoặc ấn định thuế.
Ngoài ra, nếu giữa nhà đầu tư nước ngoài và người đứng tên phát sinh các khoản thanh toán như phí đứng tên, phí quản lý, phí chuyển giao quyền kiểm soát hoặc các khoản hoàn trả vốn không được ghi nhận minh bạch, cơ quan thuế có thể xem xét bản chất của giao dịch để đánh giá dấu hiệu chuyển giá, che giấu doanh thu hoặc kê khai không đúng nghĩa vụ thuế.
Vì vậy, việc sử dụng cấu trúc nominee không chỉ làm gia tăng rủi ro tranh chấp dân sự mà còn có thể kéo theo các hệ quả pháp lý về thuế nếu doanh nghiệp không xây dựng cơ chế quản lý tài chính và chứng từ phù hợp.
Rủi ro phát sinh tranh chấp phức tạp
Cấu trúc nominee FDI tiềm ẩn nhiều tranh chấp do người đứng tên trên hồ sơ doanh nghiệp và người góp vốn thực tế không phải là cùng một chủ thể. Khi mâu thuẫn phát sinh, việc xác định quyền sở hữu phần vốn góp và quyền quản lý doanh nghiệp thường rất khó khăn.
Một số tranh chấp thường gặp gồm:
- Tranh chấp về quyền sở hữu vốn góp: Người đứng tên không chuyển giao lại phần vốn hoặc phủ nhận thỏa thuận đứng tên hộ.
- Tranh chấp về quyền quản lý doanh nghiệp: Các bên không thống nhất về quyền điều hành, biểu quyết hoặc quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.
- Tranh chấp về phân chia lợi nhuận: Nhà đầu tư nước ngoài và người đứng tên phát sinh mâu thuẫn về việc hưởng lợi nhuận, cổ tức hoặc tài sản của doanh nghiệp.
- Khó khăn khi giải quyết tranh chấp: Nếu thỏa thuận nominee bị xác định nhằm che giấu chủ thể đầu tư hoặc vi phạm quy định của pháp luật, Tòa án có thể không công nhận hoặc không bảo vệ thỏa thuận này, làm gia tăng rủi ro mất vốn và kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp.
Một số câu hỏi liên quan
Hợp đồng nominee giữa nhà đầu tư nước ngoài và người đứng tên hộ có được pháp luật công nhận không?
Pháp luật Việt Nam hiện chưa có quy định riêng về hợp đồng nominee. Khi xảy ra tranh chấp, hiệu lực của thỏa thuận sẽ được xem xét căn cứ vào Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các quy định pháp luật có liên quan. Nếu nội dung hoặc mục đích của thỏa thuận vi phạm điều cấm của luật hoặc nhằm che giấu giao dịch trái pháp luật thì có thể không được công nhận hoặc không được bảo vệ theo quy định của pháp luật.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể đòi lại phần vốn đã nhờ người khác đứng tên không?
Việc nhà đầu tư nước ngoài có thể đòi lại phần vốn đã nhờ người khác đứng tên hay không phụ thuộc vào từng vụ việc cụ thể, chứng cứ chứng minh nguồn tiền góp vốn, nội dung thỏa thuận giữa các bên và đánh giá của cơ quan có thẩm quyền. Trên thực tế, khi người đứng tên được ghi nhận là chủ sở hữu hợp pháp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, việc chứng minh quyền sở hữu thực tế của nhà đầu tư thường gặp nhiều khó khăn.
Người Việt Nam đứng tên hộ cho nhà đầu tư nước ngoài có thể bị xử phạt không?
Có. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, người đứng tên hộ có thể bị xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi kê khai không trung thực trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc phải chịu các trách nhiệm dân sự, thuế, thậm chí trách nhiệm hình sự nếu có hành vi đồng phạm hoặc tiếp tay cho các hoạt động vi phạm pháp luật.
Nhà đầu tư nước ngoài nên thực hiện góp vốn như thế nào để đúng quy định?
Để hạn chế rủi ro pháp lý, nhà đầu tư nước ngoài nên thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp theo đúng trình tự, thủ tục của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp, bao gồm việc xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện), đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định. Đây là giải pháp giúp bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, đồng thời tránh các rủi ro phát sinh từ việc đứng tên hộ góp vốn.
Hy vọng bài viết về “Đứng tên hộ góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài: Rủi ro cấu trúc nominee FDI 2026” đã giúp Quý khách hiểu rõ các quy định và rủi ro pháp lý. Để được tư vấn chuyên sâu, Quý khách vui lòng liên hệ Luật Việt An chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất!
Luật sư phụ trách và kiểm duyệt bài viết: LS: Đào Mỵ Dung
Hotline/ Zalo/ Whatsapp: (+84) 961 571 818
Email: info@vietanlaw.com
Văn phòng Hà Nội: Tầng 3, Tòa nhà Hoàng Ngân Plaza, số 125 Hoàng Ngân,
Phường Yên Hòa, TP. Hà Nội
Văn phòng TP.HCM: P. 04.68, Tầng 4, Sảnh A, Tòa nhà RiverGate Residence, 151-155 Bến Vân Đồn, Phường Khánh Hội, TP. Hồ Chí Minh.
