Nhà đầu tư nước ngoài mua lại, góp vốn vào công ty kinh doanh có điều kiện

(Áp dụng đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn từ 51% trở lên vào công ty Việt Nam hoặc Công ty Việt Nam kinh doanh ngành nghề có điều kiện)

Một trong những hình thức đầu tư vào Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài là hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam. Với hình thức này, nhà đầu tư có lợi thế tận dụng ngay một doanh nghiệp đã và đang hoạt động tại Việt Nam để thực hiện kinh doanh. Đối với trường hợp nhà đầu tư muốn sở hữu vốn từ 51% trở lên trong công ty Việt Nam, hoặc sở hữu với tỷ lệ thấp hơn nhưng công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Sau đây Công ty Luật Việt An xin tư vấn chi tiết thủ tục Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam trong trường hợp này như sau:

Căn cứ pháp lý

• Cam kết WTO và các Điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc gia nhập;
• Luật đầu tư 2020;
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật doanh nghiệp.

Các trường hợp thực hiện đăng ký góp vốn, đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam:

Theo quy định tại Điều 26 Luật đầu tư 2020 các trường hợp phải thực hiện thủ tục Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm:

1. a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
2. b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
3. c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Các ngành nghề có điều kiện:

Các ngành nghề có điều kiện được quy định tại Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện của Luật Đầu tư 2020. Một số ngành có điều kiện như sau:

• Kinh doanh các loại pháo, trừ pháo nổ;
• Kinh doanh dịch vụ cầm đồ;
• Dịch vụ giáo dục;
• Dịch vụ lữ hành;
• Dịch vụ kế toán, kiểm toán;
• Dịch vụ kinh doanh bất động sản;

Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
• Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
• Góp vốn, mua phần vốn góp không thuộc các trường hợp nếu trên

Trình tự  thực hiện thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua góp vốn vào công ty kinh doanh có điều kiện:

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam tại Sở Kế hoạch và đầu tư

Hồ sơ chuẩn bị

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Thủ tục thực hiện:

• Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam.
• Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để công ty thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn và người chuyển nhượng kê khai nộp thuế chuyển nhượng

Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau: Nếu mua từ 51% vốn công ty Việt Nam mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho công ty Việt Nam, sau đó nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hiện góp vốn chuyển nhượng và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng.

Bước 3: Thay đổi thay đổi đăng ký kinh doanh

Sa khi nhận được vốn của nhà đầu tư mua vốn góp, cổ phần, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của pháp luật tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định về việc thay đổi thành viên của công ty;
• Biên bản họp về việc thay đổi thành viên công ty (nếu có)
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn hoặc sổ đăng ký cổ đông;
• Bản sao công chứng hộ chiếu thành viên mới tham gia góp vốn vào công ty (nếu có).

Một số câu hỏi về nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam

Tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty Việt Nam?

Hạn chế về tỷ lệ vốn góp được đặt ra đối với một số ngành nghề có điều kiện cụ thể mà nhà đầu tư dự định đăng ký. Ngoài ra có vẫn có các ngành nghề phổ biến không giới hạn tỷ lệ góp vốn để khuyến khích đầu tư.

Dịch vụ tư vấn nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam của Công ty Luật Việt An

• Tư vấn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam
• Tư vấn lựa chọn loại hình công ty phù hợp cho nhà đầu tư: Công ty TNHH hay Công ty cổ phần, địa chỉ trụ sở, vốn, ngành nghề kinh doanh, mở tài khoản chuyển vốn, thời hạn góp vốn;
• Tư vấn điều kiện, hướng dẫn nhà đầu tư chuẩn bị tài liệu cần thiết để đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam
• Tư vấn, soạn thảo hồ sơ đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam
• Đại diện nhà đầu tư và tổ chức kinh tế để tiến hành nộp và xử lý hồ sơ, phát sinh với cơ quan hữu quan trong quá trình thực hiện thủ tục đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
• Hỗ trợ tư vấn và hướng dẫn khách hành các hoạt động phát sinh trong quá trình thực hiện đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam.

Quý Khách hàng có nhu cầu tìm hiểu pháp luật và các quy định pháp lý liên quan thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam xin vui lòng liên hệ tới Công ty luật Việt An để được hỗ trợ nhanh nhất.