Thành lập chi nhánh công ty cổ phần

Một trong những quyền của công ty cổ phần là được quyền thành lập chi nhánh ở trong nước và ngoài nước nhằm phục vụ cho mục đích kinh doanh của mình. Chi nhánh công ty cổ phần là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Chi nhánh được thực hiện chức năng kinh doanh như là doanh nghiệp, tuy nhiên chi nhánh không có tư cách pháp nhân. Vậy việc thành lập chi nhánh đối với công ty cổ phần được tiến hành như thế nào? Sau đây, Luật Việt An sẽ tư vấn về Thành lập chi nhánh công ty cổ phần.

Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty cổ phần bao gồm những gì?

Theo Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thành lập chi nhánh công ty cổ phần bao gồm:

• Thông báo thành lập chi nhánh do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Bản sao nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh.

Mẫu thông báo về việc đăng ký hoạt động chi nhánh theo Phụ lục II-7 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT:

Lưu ý khi điền mẫu thông báo về việc đăng ký hoạt động chi nhánh, theo Phụ lục II-7 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT như sau:

• Trường hợp chi nhánh được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh sau ngày bắt đầu hoạt động đã kê khai thì ngày bắt đầu hoạt động là ngày chi nhánh được cấp Giấy chứng nhận.
• Trường hợp niên độ kế toán theo năm dương lịch thì ghi từ ngày 01/01 đến ngày 31/12. Trường hợp niên độ kế toán theo năm tài chính khác năm dương lịch thì ghi ngày, tháng bắt đầu niên độ kế toán là ngày đầu tiên của quỹ; ngày, tháng kết thúc niên độ kế toán là ngày cuối cùng của quỹ; tổng thời gian từ ngày bắt đầu đến ngày kết thúc niên độ kế toán phải đủ 12 tháng hoặc 4 quý liên tiếp.
• Doanh nghiệp, chi nhánh có trách nhiệm đảm bảo các điều kiện về việc sử dụng hóa đơn tự in, đặt in, hóa đơn điện tử, mua hóa đơn của cơ quan thuế theo quy định của pháp luật.
• Trường hợp đăng ký hoạt động chi nhánh thuộc doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký trực tiếp vào phần này.
• Trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được chỉ định ký trực tiếp vào phần này.

Hồ sơ đăng ký thành lập chi nhánh công ty cổ phần được nộp đến cơ quan nào?

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như nêu trên, hồ sơ sẽ được nộp tới cơ quan đăng ký kinh doanh trực thuộc Sở Tài chính (Sở Kế Hoạch và Đầu Tư trước đây) nơi doanh nghiệp chi nhánh, cách thức nộp như sau:

• Nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh (chẳng hạn như Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp tại thành phố Hà Nội);
• Nộp qua dịch vụ bưu chính, phải có giấy ủy quyền cho dịch vụ bưu chính;
• Nộp qua mạng thông tin điện tử: dangkyquamang.dkkd.gov.vn bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc bằng chữ ký số công cộng.

Thành lập chi nhánh công ty cổ phần cần đáp ứng những điều kiện gì?

Điều kiện về tên

Điều 20 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về tên của chi nhánh. Trong đó, tên chi nhánh phải đáp ứng các điều kiện về tên nêu tại Điều 40 Luật Doanh nghiệp về việc tên trùng, tên gây nhầm nhẫn khi đặt tên doanh nghiệp:

• Không được đặt tên trùng (viết hoàn toàn giống) với tên tiếng Việt của công ty khác đã được đăng ký.
• Không được đặt tên gây nhầm lẫn với công ty đã đăng ký: Đọc giống; không được trùng tên viết tắt với công ty khác; trùng tên bằng tiếng anh của công ty khác đã đăng ký…
• Ngoài ra, ngoài tên tiếng Việt, chi nhánh còn có thể đăng ký bằng tên tiếng nước ngoài, tên viết tắt nhưng nếu bằng tiếng nước ngoài thì phải dịch từ tiếng Việt sang một trong các ngôn ngữ thuộc hệ La-tinh. Còn tên viết tắt thì viết tắt từ tiếng Việt hoặc tiếng nước ngoài.
• Về cấu trúc tên chi nhánh, Điều 40 Luật Doanh nghiệp quy định, tên chi nhánh phải kèm theo cụm từ chi nhánh, phải được gắn với trụ sở chi nhánh và được in/viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp.
• Đặc biệt: Phần tên riêng trong tên chi nhánh không được sử dụng cụm từ công ty hay doanh nghiệp.

Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh

Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Do đó, với ngành nghề của chi nhánh thì bắt buộc phải đúng theo ngành nghề của công ty. Nếu muốn kinh danh ngành nghề khác thì trước hết công ty phải bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh.

Thòi hạn giải quyết hồ sơ thành lập chi nhánh công ty cổ phần là bao lâu?

Căn cứ khoản 3 Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thời gian giải quyết việc đăng ký thành lập chi nhánh là 03 ngày làm việc.

Kết quả giải quyết thủ tục hành chính: Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh. 

Mức lệ phí khi thành lập chi nhánh

Căn cứ biểu phí, lệ phí ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, đăng ký cấp Giấy chứng nhận chi nhánh có mức phí là 50.000 đồng/lần. Đây cũng là mức phí nếu nộp hồ sơ qua bưu điện. Riêng đăng ký online thì không mất phí.

Một số lưu ý khi thành lập chi nhánh công ty cổ phần ở trong nước

Kê khai thuế cho chi nhánh

Thuế môn bài:

• Chi nhánh hạch toán độc lập: Kê khai và nộp thuế môn bài tại cơ quan quản lý chi nhánh.
• Chi nhánh hạch toán phụ thuộc: Trường hợp chi nhánh ở cùng tỉnh với trụ sở chính thì nộp tờ khai thuế môn bài tại cơ quan thuế trụ sở chính. Trường hợp chi nhánh ở khác tỉnh với trụ sở chính thì nộp tờ khai và tiền thuế môn bài tại chi nhánh.

Khắc dấu cho chi nhánh (nếu chi nhánh cần sử dụng con dấu)

Chi nhánh có thể có con dấu hoặc không có con dấu. Nếu chi nhánh có nhu cầu sử dụng con dấu thì Luật Việt An sẽ hỗ trợ quý khách khắc dấu với mức phí phù hợp nhất và nhanh nhất.

Mở nhiều chi nhánh

Một công ty có thể được đăng ký thành lập nhiều chi nhánh mà không bị hạn chế, có thể thành lập trong nước hoặc nước ngoài, công ty có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.

Người đứng đầu chi nhánh 

• Người đứng đầu chi nhánh không phải là người đại diện theo pháp luật của chi nhánh, mà chỉ đại diện theo ủy quyền thực hiện những việc trong phạm vi đã được người đại diện theo pháp luật của công ty ủy quyền thực hiện công việc.
• Chi nhánh chỉ đăng ký được một người đứng đầu chi nhánh, nếu muốn thay đổi thì phải làm hồ sơ đăng ký thay đổi người đứng đầu trong vòng 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

Lưu ý đối với thành lập chi nhánh công ty cổ phần ở nước ngoài

Theo Khoản 4 Điều Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc lập chi nhánh của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó. 

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức lập chi nhánh ở nước ngoài, công ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh hoặc giấy tờ tương đương. 

Cơ quan Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về chi nhánh của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Công ty Luật Việt An làm việc dựa trên sự hài lòng của khách hàng và uy tín của công ty. Khách hàng có nhu cầu tư vấn thành lập doanh nghiệp, chi nhánh, giải đáp mọi thắc mắc của khách hàng liên quan đến thành lập chi nhánh công ty cổ phần