Thành lập công ty tại Eswatini

Trước những lựa chọn đầu tư tại Châu Phi, Vương quốc Eswatini mang đến những cơ hội hấp dẫn cho các nhà đầu tư nhạy bén. Với vị trí địa lý chiến lược, là cửa ngõ tiếp cận các thị trường rộng lớn thuộc Cộng đồng Phát triển Nam Phi (SADC) và Thị trường chung Đông và Nam Phi (COMESA), cùng với một môi trường chính trị tương đối ổn định và cam kết cải thiện môi trường kinh doanh từ chính phủ, Eswatini đang dần khẳng định vị thế là một điểm đến đầu tư tiềm năng. Luật Việt An xin hướng dẫn quý khách hàng thủ tục thành lập công ty tại Eswatini qua bài viết dưới đây.

Lựa chọn và đặt tên để thành lập công ty tại Eswatini

Điều kiện để đặt tên

• Đảm bảo tính duy nhất: Tên bạn chọn không được trùng lặp hoàn toàn hoặc tương tự gây nhầm lẫn với bất kỳ tên công ty nào đã được đăng ký hoặc đang trong quá trình chờ duyệt tại Eswatini.
• Tránh gây nhầm lẫn hoặc hiểu lầm: Tên công ty không được mang hàm ý sai lệch về bản chất, quy mô, hoặc lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp. Đồng thời, tên không được gợi ý mối liên hệ không có thật với Hoàng gia, Chính phủ, hoặc bất kỳ tổ chức nào mà không có sự cho phép chính thức.
• Không chứa các từ ngữ bị cấm hoặc hạn chế: Pháp luật Eswatini có thể quy định một số từ ngữ hoặc cụm từ bị cấm sử dụng trong tên công ty (ví dụ: những từ ngữ mang tính xúc phạm, trái với thuần phong mỹ tục, hoặc những từ ngữ độc quyền như “Ngân hàng”, “Bảo hiểm”, “Quỹ tín dụng” nếu không đáp ứng các điều kiện đặc thù).
• Tuân thủ quy định về hậu tố cho loại hình công ty cụ thể: Đối với Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Tư nhân (Private Limited Company), một trong những loại hình phổ biến nhất, tên công ty bắt buộc phải kết thúc bằng cụm từ “(Proprietary) Limited” hoặc dạng viết tắt được chấp nhận là “(Pty) Ltd”. Việc thiếu hậu tố này sẽ khiến tên công ty không hợp lệ cho loại hình đã chọn.

Sau khi đã có danh sách các tên dự kiến đáp ứng các tiêu chí trên, bước tiếp theo là nộp đơn chính thức để Cơ quan Đăng ký Công ty xem xét và phê duyệt:

• Sử dụng Biểu mẫu Quy định (Form C.1): Bạn có thể tham khảo các biểu mẫu qua đường dẫn dưới đây: https://www.gov.sz/index.php/departments-sp-1596706154?id=522 Đây là đơn xin chính thức dùng cho việc đăng ký tên công ty.
• Địa điểm nộp đơn: Đơn xin đặt tên công ty được nộp trực tiếp tại Văn phòng Cơ quan Đăng ký Công ty (Office of the Registrar of Companies) hoặc thông qua https://www.online.gov.sz/

Khi nhận được đơn của bạn, Cơ quan Đăng ký Công ty sẽ tiến hành quy trình kiểm tra và xét duyệt tên. Cơ quan Đăng ký Công ty sẽ thông báo cho bạn kết quả phê duyệt. Khi một tên công ty đã được phê duyệt, tên đó sẽ được giữ chỗ (reserved) cho bạn trong 30 đến 60 ngày.

Soạn hồ sơ để thành lập công ty tại Eswatini

Điều lệ Công ty (Memorandum of Association)

Điều lệ Công ty là văn bản pháp lý nền tảng xác lập sự tồn tại và các đặc điểm cơ bản nhất của công ty. Các nội dung chính yếu cần được trình bày rõ ràng trong Điều lệ Công ty bao gồm:

• Tên công ty đã được phê duyệt;
• Mục tiêu và phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty;
• Vốn điều lệ;
• Tuyên bố về trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông;
• Thông tin của những người ký tên thành lập.

Điều khoản Công ty (Articles of Association)

Điều khoản Công ty chính là bộ quy tắc chi tiết điều chỉnh việc quản lý và vận hành nội bộ của doanh nghiệp. Các nội dung cơ bản thường có trong Điều khoản Công ty bao gồm:

• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;
• Việc bổ nhiệm, quyền hạn và nhiệm vụ của giám đốc;
• Quy trình tổ chức các cuộc họp cổ đông và hội đồng quản trị;
• Quy định về chuyển nhượng cổ phần;
• Phân chia lợi nhuận (Cổ tức).

Lưu ý về Điều khoản Mẫu theo Luật Công ty Eswatini 2009

Luật Công ty Eswatini năm 2009 cung cấp các bộ điều khoản mẫu (ví dụ: Table A thường áp dụng cho công ty đại chúng và Table B cho công ty tư nhân). Các công ty mới thành lập có thể lựa chọn áp dụng theo.

Nộp hồ sơ thành lập công ty tại Eswatini

Thành phần hồ sơ bao gồm

• Tờ khai Đăng ký Thành lập Công ty (Form C.2 – Certificate of Incorporation): Đây là đơn chính thức xin cấp giấy chứng nhận thành lập.
• Thông báo về Địa chỉ Đăng ký (Form C.3 – Notice of Registered Office and Postal Address): Cung cấp địa chỉ văn phòng đăng ký và địa chỉ bưu chính của công ty tại Eswatini. Đây phải là một địa chỉ thực tế.
• Danh sách Giám đốc và Thư ký Công ty (Form C.4 – Particulars of Directors and Secretary);
• Bản gốc Giấy xác nhận đặt tên công ty.
• Bản sao công chứng hộ chiếu của các giám đốc và cổ đông.
• Giấy ủy quyền (Power of Attorney): Nếu người nộp hồ sơ không phải là một trong những người sáng lập hoặc giám đốc.

Khi Cơ quan Đăng ký Công ty xác nhận rằng hồ sơ của bạn đã hoàn toàn đầy đủ và hợp lệ, họ sẽ tiến hành cấp Giấy Chứng nhận Thành lập Công ty (Certificate of Incorporation) – văn bản pháp lý xác nhận sự tồn tại hợp pháp của công ty bạn với tư cách là một pháp nhân riêng biệt. Giấy chứng nhận này sẽ ghi rõ tên công ty, ngày thành lập và mã số đăng ký.