Thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Trong xu hướng khởi nghiệp ngày càng phát triển, việc lựa chọn mô hình doanh nghiệp phù hợp đóng vai trò quan trọng đối với các cá nhân có ý định kinh doanh. Trong đó, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) là loại hình được nhiều người lựa chọn nhờ cơ cấu tổ chức đơn giản, dễ quản lý và mức độ rủi ro tài chính được giới hạn trong phạm vi vốn góp. Đây là mô hình lý tưởng cho cá nhân muốn tự mình làm chủ doanh nghiệp mà vẫn đảm bảo tính pháp lý và trách nhiệm rõ ràng. Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp thông tin cần thiết về điều kiện, thủ tục và lưu ý quan trọng khi thành lập công ty TNHH một thành viên theo quy định pháp luật hiện hành.

Số lượng thành viên khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên

• Như đúng tên gọi của loại hình công ty, số lượng thành viên khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên luôn duy nhất là một người hoặc một tổ chức. Theo đó thành viên Công ty có thể là do người góp vốn hoặc 1 công ty góp vốn thành lập.
• Công ty TNHH 1 thành viên trước đây chỉ có tổ chức mới được thành lập,do đó hiện còn rất nhiều công ty có vốn nhà nước hoạt động ở loại hình công ty này.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025 được Bộ tài chính ban hành sửa đổi bổ sung một số thủ tục hành chính trong đó đó có thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên.

Theo đó, căn cứ theo quy định tiểu mục c mục 1 phần II nội dung của phụ lục được ban hành kèm theo Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025 thì từ ngày 03/07/2025 hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên được quy định như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên (Mẫu số 2 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).
• Điều lệ công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu hoặc Điều lệ công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) (Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản củ người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ

• Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh và Tài chính Doanh nghiệp thuộc Sở Tài chính (Tùy từng địa phương mà tên gọi sẽ khác nhau).
• Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thúc sau đây:
• Đăng ký trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Đăng ký qua dịch vụ bưu chính;
• Trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
• Tuy nhiên hiện nay nhiều địa phương chỉ tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua hình thức trực tuyến.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Bước 2: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành, nghề kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Lưu ý: Theo quy định của pháp luật công ty TNHH một thành viên phải công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp cần thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Khắc dấu pháp nhân cho công ty tnhh 1 thành viên

Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:

• Tên doanh nghiệp;
• Mã số doanh nghiệp

Trong trường hợp Công ty có nhu cầu khắc con dấu pháp nhân thứ hai, Luật sư Việt An sẽ hướng dẫn và hỗ trợ doanh nghiệp hoàn thiện thủ tục khắc con dấu thứ hai.

Doanh nghiệp hoàn thiện Hoàn thiện những thủ tục như: mở tài khoản ngân hàng, chữ ký số, thuế điện tử,..

Phí, lệ phí

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: Doanh nghiệp phải nộp lệ phí bằng 50% mức thu quy định tại mục 1 của Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp kèm theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC. (Lưu ý: Thông tư 64/2025/TT-BTC có đề cập đến việc miễn, giảm một số khoản phí và lệ phí nhằm hỗ trợ doanh nghiệp và người dân).
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Mức phí là 100.000 đồng cho mỗi lần thực hiện, theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC.
• Miễn lệ phí đăng ký đối với hồ sơ được nộp qua hình thức trực tuyến (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
• Thời điểm nộp phí công bố: Người nộp hồ sơ cần thanh toán phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp đồng thời với thời điểm nộp hồ sơ đăng ký. Trong trường hợp hồ sơ không được chấp thuận và doanh nghiệp không được cấp giấy chứng nhận đăng ký, khoản phí này sẽ được hoàn lại.
• Thời điểm nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp: Lệ phí được thu tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp không được cấp giấy chứng nhận đăng ký, khoản lệ phí này sẽ không được hoàn trả.

Lưu ý về hạch toán tiền lương của giám đốc công ty TNHH do cá nhân là chủ sở hữu

• Theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Thông tư 78/2014/TT-BTC, được sửa đổi bởi Điều 4 Thông tư 96/2015/TT-BTC quy định như sau: “Các khoản chi được trừ và không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế

[…]2. Các khoản chi không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế bao gồm:

[…] 2.6. Chi tiền lương, tiền công, tiền thưởng cho người lao động thuộc một trong các trường hợp sau:

[…] d) Tiền lương, tiền công của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (do một cá nhân làm chủ); thù lao trả cho các sáng lập viên, thành viên của hội đồng thành viên, hội đồng quản trị mà những người này không trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh. […]”

• Như vậy, nếu như giám đốc Công ty TNHH 1 thành viên đồng thời là chủ công ty TNHH 1 thành viên thì chi phí tiền lương không được tính vào chi phí được trừ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, khi giám đốc này là chủ sở hữu của công ty TNHH thì tiền lương người này nhận được “do người này chi trả cho chính mình”, không phù hợp với nguyên tắc xác định “tiền lương”. Do đó tiền lương trả cho giám đốc đồng thời là chủ sở hữu công ty không chịu thuế thu nhập cá nhân.
• Nếu là giám đốc do công ty TNHH 1 thành viên thuê theo dạng hợp đồng lao động thì vẫn tính chi phí như chi phí lương bình thường của lao động. Đồng thời tiền lương của giám đốc thuê phải chịu thuế thu nhập cá nhân.

Mọi thông tin về chính sách, thủ tục pháp lý liên quan đến thành lập công ty TNHH một thành viên và các thủ tục sau thành lập, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được tư vấn và hướng dẫn chi tiết!