Thành lập công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn)

Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) năm 2025 đang là lựa chọn phổ biến của nhiều cá nhân, nhà đầu tư và nhóm khởi nghiệp nhờ vào ưu điểm về cơ cấu quản lý gọn nhẹ, trách nhiệm pháp lý rõ ràng và mức vốn góp linh hoạt. Tuy nhiên, từ ngày 01/07/2025, việc đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam sẽ chính thức áp dụng theo Luật Doanh nghiệp 2025, cùng với các văn bản hướng dẫn mới như Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC, trong đó có những thay đổi quan trọng về hồ sơ, biểu mẫu và nghĩa vụ kê khai. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết về thành lập công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) từ 01/07/2025 giúp quý khách tránh sai sót khi triển khai thủ tục pháp lý trong năm 2025.

Đặc trưng cơ bản khi thành lập công ty TNHH

Điều kiện thành lập công ty TNHH như thế nào?

Khi thành lập công ty TNHH thành viên sáng lập chỉ cần cung cấp bản sao công chứng Chứng minh thư nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu và cung cấp các thông tin như tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, mức vốn,… trên cơ sở đó Luật Việt An sẽ tư vấn và thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH cho doanh nghiệp.

Thành lập công ty TNHH có cần chứng minh vốn?

Khi thành lập công ty TNHH thành viên công ty chỉ cần cam kết góp đủ vốn như kê khai theo hình thức tiền mặt, chuyển khoản (áp dụng bắt buộc đối với tổ chức góp vốn) mà không có nghĩa vụ chứng minh vốn ngay khi thành lập công ty.

Công chức, viên chức có được thành lập công ty TNHH không?

Nếu công chức có thể nhận chuyển nhượng cổ phần tại công ty cổ phần như chuyển nhượng chứng khoán thì lại không thể góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng vốn góp để trở thành thành viên công ty TNHH.

Thủ tục thành lập công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) từ 01/07/2025

Từ ngày 01/07/2025, thủ tục thành lập công ty TNHH chính thức áp dụng các quy định mới theo Luật Doanh nghiệp 2025, hướng dẫn bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC. Theo đó, toàn bộ quy trình đăng ký doanh nghiệp được số hóa, biểu mẫu chuẩn hóa, và yêu cầu bổ sung kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trở thành nghĩa vụ bắt buộc.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH cần nộp theo Thông tư 68/2025/TT-BTC

Theo quy định mới, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH bao gồm các thành phần sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu I-2 đối với công ty TNHH MTV; Mẫu I-3 đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, ban hành theo Thông tư 68/2025/TT-BTC);
• Điều lệ công ty do các thành viên sáng lập thông qua;
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (Mẫu I-6);
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu II – 10;
• Kê khai thông tin xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Mẫu I-11;
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ pháp lý:
  • Cá nhân góp vốn: CCCD/hộ chiếu;
  • Tổ chức góp vốn: Giấy đăng ký doanh nghiệp, quyết định cử người đại diện, giấy tờ của người đại diện;
• Văn bản ủy quyền nếu ủy quyền nộp hồ sơ.

Cách khai báo chủ sở hữu hưởng lợi trong bộ hồ sơ

Từ 01/07/2025, doanh nghiệp bắt buộc nộp kèm biểu mẫu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu chuẩn do Bộ Tài chính ban hành trong Thông tư 68/2025/TT-BTC.

• Mẫu kê khai bao gồm thông tin cá nhân của người sở hữu hưởng lợi (tên, CCCD, ngày sinh, quốc tịch…);
• Doanh nghiệp phải xác định tỷ lệ sở hữu vốn và quyền chi phối hoạt động để xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi ;
• Hồ sơ khai báo chủ sở hữu hưởng lợi phải được ký xác nhận bởi người đại diện theo pháp luật;
• Biểu mẫu chủ sở hữu hưởng lợi được hệ thống tích hợp tự động trong quy trình đăng ký online.

Thủ tục thành lập công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) từ 01/07/2025

Căn cứ theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bổ sung bởi khoản 12 Điều 1 Luật Sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025 quy định về trình tự thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì thủ tục thành lập công ty TNHH sẽ được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

• Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
• Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.

Bước 2: Nhận Giấy đăng ký doanh nghiệp

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp;

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp TNHH năm 2025

Theo Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025 như sau:

• Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hỗ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo.
• Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì người đại diện theo pháp luật thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp phải bảo đảm và chịu trách nhiệm về việc thực hiện đúng quyền hạn, nghĩa vụ của mình theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp, biên bản họp, nghị quyết hoặc quyết định trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ so đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
• Doanh nghiệp có thể đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp trong một bộ hỗ sơ.

Một số lưu ý đối với thành lập công ty TNHH

Đối với Công ty TNHH 1 thành viên

• Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Chỉ có một thành viên là chủ sở hữu, Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Cơ cấu tổ chức: Chủ sở hữu, Chủ tịch công ty, Giám đốc/ Tổng giám đốc
• Công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.
• Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần
• Công ty giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Là doanh nghiệp trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.
• Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty TNHH có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát
• Công ty TNHH hai thành viên tăng vốn thông qua một trong các hình thức sau:

• Tăng vốn góp của thành viên theo tỷ lệ hiện hữu hoặc chuyển quyên góp thêm vốn cho người khác.
• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

• Công ty giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là cập nhật mới nhất của Luật Việt về thành lập công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) từ 01/07/2025. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu hỗ trợ, vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!