Thành lập công ty vận tải hàng hóa đường bộ có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Hiện nay, tại Việt Nam, nhiều dự án cơ sở hạ tầng đã và đang đi vào hoạt động cũng như nhiều dự án trọng điểm quốc gia đang được ưu tiên đầu tư như:

• Đường cao tốc Bắc – Nam kết nối 20 tỉnh thành trải dài từ Hà Nội đến Thành phố Hồ Chí Minh dự kiến thông xe toàn tuyến vào năm 2025;
• Cảng Hàng không quốc tế Long Thành dự kiến sớm khởi công;
• Cao tốc Thành phố Hồ Chí Minh – Long Thành – Dầu Giây đã thông xe toàn tuyến vào năm 2015;
• Cao tốc Bến Lức – Long Thành, dự án cao tốc lớn nhất miền Nam dự kiến khai thác vào năm 2019 và nhiều dự án trọng điểm khác.

Cùng lúc, nền kinh tế Việt Nam đang tăng trưởng mạnh nhất là các ngành sản xuất nên nhu cầu vận chuyển hàng hóa giữa các tỉnh thành và các khu công nghiệp, khu chế xuất là rất cao. Đầu tư vào lĩnh vực vận tải hàng hóa đường bộ được dự báo sẽ là lựa chọn đầy tiềm năng cho các nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, trước khi quyết định đầu tư, các nhà đầu tư nước ngoài cần nghiên cứu kỹ không chỉ những vấn đề liên quan đến thị trường, khả năng sinh lợi hay thiết lập quan hệ với các đối tác mà còn phải quan tâm đến các quy định của pháp luật để tiến trình đầu tư được thuận lợi. Nhằm giúp Quý Khách hàng thuận tiện hơn trong việc tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan, Công ty Luật Việt An xin tổng hợp và gửi đến Quý Khách hàng một số thông tin căn bản sau:

Văn bản cần quan tâm:

• Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO;
• Hiệp định khung ASEAN về dịch vụ (AFAS) và các gói cam kết chung;
• Luật Đầu tư 2014;
• Luật Doanh nghiệp 2014;
• Luật Thương mại 2005;
• Nghị định 140/2007/NĐ-CP quy định chi tiết luật thương mại về điều kiện kinh doanh dịch vụ lô-gi-stíc và giới hạn trách nhiệm đối với thương nhân kinh doanh dịch vụ lô-gi-stíc;
• Nghị định 86/2014/NĐ-CP về kinh doanh và điều kiện kinh doanh vận tải bằng xe ô tô;
• Luật Giao thông đường bộ 2008;
• Các văn bản dưới luật liên quan khác.

Theo điểm đ khoản 2 Điều 4 Nghị định 140/2007/NĐ-CP thì dịch vụ vận tải đường bộ là một trong những dịch vụ logistics liên quan đến vận tải. Theo khoản 2 Điều 64 Luật Giao thông đường bộ 2008 thì kinh doanh vận tải đường bộ gồm kinh doanh vận tải hành khách và kinh doanh vận tải hàng hóa. Theo Biểu cam kết WTO của Việt Nam thì dịch vụ vận tải hàng hóa bằng đường bộ có mã CPC 7123. Theo các văn bản này, nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty vận tải hàng hóa bằng đường bộ có vốn nước ngoài tại Việt Nam cần lưu ý hai hạn chế đầu tư là: hình thức đầu tư và giới hạn vốn góp.

• Về hình thức đầu tư: Theo cam kết tại Biểu cam kết WTO và AFAS cũng như quy định tại Nghị định 140/2007/NĐ-CP thì nhà đầu tư nước ngoài phải thành lập liên doanh với đối tác Việt Nam để kinh doanh dịch vụ vận tải hàng hóa đường bộ.
• Về giới hạn vốn góp:

Với các nhà đầu tư đến từ các quốc gia và vùng lãnh thổ là thành viên của WTO: Tỷ lệ vốn góp tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong liên doanh là 51%.

Với các nhà đầu tư đến từ các quốc gia thuộc Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á: Tỷ lệ vốn góp tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong liên doanh là 70%.

• Về đội ngũ tài xế: Phải có quốc tịch Việt Nam.

Các nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện đầu tư theo hai cách thức: thành lập công ty vận tải hàng hóa đường bộ có vốn nước ngoài tại Việt Nam với đối tác Việt Nam hoặc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong công ty vận tải hàng hóa đường bộ Việt Nam.

Cách 1: Thành lập công ty vận tài hàng hóa đường bộ có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Đối với nhà đầu tư là cá nhân: bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu;
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý;
• Đề xuất dự án đầu tư;
• Bản sao bao cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc của tổ chức tài chính hoặc bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất. Trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án;
• Nếu dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao thì nộp giải trình về sử dụng công nghệ.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính.

Trình tự xử lý: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp thì Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thành lập công ty vận tải hàng hóa đường bộ có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp bao gồm:

• Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc danh sách thành viên hợp danh;
• Bản sao có công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của thành viên là cá nhân; bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức; bản sao công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của đại diện pháp luật của tổ chức đó;
• Giấy ủy quyền cho Công ty Luật Việt An;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời hạn: 03 – 06 ngày làm việc.

Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp:

• Thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm các thông tin được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Lưu ý: Theo khoản 1 Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP thì đối với hành vi không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn quy định nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng.

Khắc dấu và công bố mẫu dấu:

• Doanh nghiệp có thể ủy quyền cho Công ty Luật Việt An hoặc tự mình khắc dấu và thông báo về việc sử dụng mẫu dấu cho Sở Kế hoạch và đầu tư. Doanh nghiệp có thể tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng phải thể hiện được tên và mã số doanh nghiệp.
• Sau khi nhận thông báo về mẫu con dấu, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp, thực hiện đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu của doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Bước 3: Xin cấp Giấy phép kinh doanh vận tải bằng xe ô tô (gọi chung là Giấy phép kinh doanh)

Hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh bao gồm:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh theo mẫu tại Phụ lục 1 – Thông tư 63/2014/TT-BGTVT;
• Bản sao có chứng thực (hoặc bản sao kèm bản chính để đối chiếu) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Bản sao có chứng thực (hoặc bản sao kèm bản chính để đối chiếu) văn bằng, chứng chỉ của người trực tiếp điều hành vận tải;
• Phương án kinh doanh vận tải bằng xe ô tô theo mẫu tại Phụ lục 3 – Thông tư 63/2014/TT-BGTVT;
• Quyết định thành lập và quy định chức năng, nhiệm vụ của bộ phận quản lý, theo dõi các điều kiện về an toàn giao thông (đối với doanh nghiệp vận tải hàng hóa bằng công – ten – nơ.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Giao thông vận tải nơi công ty đặt trụ sở chính.

Trình tự thủ tục:

• Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Giao thông vận tải thẩm định hồ sơ, cấp Giấy phép kinh doanh đồng thời phê duyệt Phương án kinh doanh kèm theo. Trường hợp không cấp Giấy phép kinh doanh thì sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
• Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung thì Sở Giao thông vận tải sẽ trả lời trực tiếp hoặc bằng văn bản trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.

Giấy phép kinh doanh có giá trị 07 năm và có thể được cấp lại khi hết hạn, khi bị mất, bị hỏng hoặc có sự thay đổi liên quan đến nội dung.

Cách 2: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty vận tải hàng hóa đường bộ Việt Nam

Với cách này, nhà đầu tư không phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cũng như doanh nghiệp Việt Nam đã đi vào hoạt động đã được cấp Giấy phép kinh doanh trước đó. Nhà đầu tư nước ngoài có thể rút ngắn thời gian và giảm được gánh nặng chi phí miễn là đảm bảo giới hạn tỷ lệ vốn góp để được Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận.

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thể hiện những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trình tự, thủ tục: Nếu việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư phù hợp với Biểu cam kết và pháp luật Việt Nam thì trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và thay đổi cổ đông, thành viên.

Dịch vụ đầu tư nước ngoài của Công ty Luật Việt An:

• Tư vấn các quy định pháp lý liên quan đến đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
• Tư vấn trình tự, thủ tục liên quan đến đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
• Tư vấn các điều kiện đối với từng ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo pháp luật Việt Nam;
• Tư vấn và soạn thảo hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các loại giấy phép con cho nhà đầu tư nước ngoài;
• Tư vấn các vấn đề sau thành lập: hợp đồng, thuế, lao động, bảo hiểm xã hội…

Quý Khách hàng có nhu cầu tìm hiểu các quy định và thủ tục pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty vận tải hàng hóa đường bộ có vốn nước ngoài tại Việt Nam nói riêng cũng như các vấn đề về đầu tư nước ngoài nói chung, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được hướng dẫn chi tiết!