Thành viên công ty TNHH 2 thành viên phải chịu các trách nhiệm gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những loại hình công ty phổ biến nhất hiện nay bởi tính chất chịu trách nhiệm hữu hạn của mình. Vậy các thành viên công ty TNHH 2 thành viên sẽ chịu trách nhiệm gì trong suốt quá trình thành lập và phát triển công ty? Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An xin gửi tới Quý khách hàng bài viết giới thiệu về các loại trách nhiệm của các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên.

Khái quát về công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp hiện nay của nước ta, theo quy định của khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thanh viên trở lên là loại hình công ty có từ 02 tới 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên của công ty chịu trách nhiệm  về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Trong trường hợp khi hết thời hạn góp vốn mà các thành viên vẫn chưa hoàn thành nghãi vụ góp đủ số vốn đã cam kết thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục thay đổi lại vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo vốn điều lệ thực tế dã góp. Và các thành viên của công ty sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Tương tự như công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty phát hành cổ phần để thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần.

Ngoài ra, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu, việc phát hành trái phiếu phải tuân theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và các pháp luật khác có liên quan.

Những đối tượng có thể trở thành thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể là tổ chức hoặc các cá nhân có nhu cầu thành lập doanh nghiệp.

Các tổ chức, cá nhân được quy định tại khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 sau đây không có quyền góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên, đó là:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
• Các cá nhân không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định tại Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng, đó là: cán bộ, công chức, viên chức,…

Sau khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải lập sổ đăng ký thành viên, trong đó phải bao gồm các nội dung cơ bản như: Thông tin của công ty (Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính), thông tin cá nhân của các thành viên, phần góp vốn, tỷ lệ góp vốn của từng thành viên,… Và sổ đăng ký thành viên sẽ được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Trách nhiệm của thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Trách nhiệm của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định tại Điêu 50 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, các thành viên góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ phải chịu những trách nhiệm sau:

• Các thành viên của công ty có trách nhiệm phải góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty: thời hạn góp vốn của các thành viên tối đa là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, lưu ý, thời hạn 90 ngày này không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản;
• Các thành viên của công ty có trách nhiệm phải tuân thủ Điều lệ của công ty: Điều lệ công ty do các thành viên của công ty soạn thảo và ban hành dựa trên các quy định của pháp luật. Các quy định trong điều lệ của công ty không được trái với quy định của pháp luật;
• Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên: Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên do các thành viên góp vốn thống nhất thông qua;
• Các nghĩa vụ khác theo quy định của công ty: Công ty có thể quy định các nghĩa vụ, trách nhiệm khác của các thành viên góp vốn trong Điều lệ công ty.

Ngoài ra, các thành viên góp vốn của công ty còn chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các thành vi sau:

• Các hành vi vi phạm pháp luật;
• Hành vi tiến hành các hoạt động kinh doanh hoặc các giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
• Hành vi thành toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Xử phạt vi phạm hành chính trong trường hợp công ty không đảm bảo được số lượng thành viên

Căn cứ theo quy định của khoản 1 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, trong trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên không đảm bảo số lượng thành viên theo quy định (từ 02 đến 50 thành viên) có thể bị phạt số tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với tổ chức, trong trường hợp là cá nhân vi phạm thì mức phạt tiền sẽ bằng ½ so với tổ chức: 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng.

Như vậy, việc bảo đảm đủ số lượng thành viên góp vốn theo quy định là rất quan trọng, trong trường hợp công ty TNHH 2 thành viên không có đủ số lượng thành viên theo quy định thì cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH 1 thành viên để tránh bị xử lý theo quy định.

Trên đây là giái đáp của Luật Việt An về câu hỏi: “Thành viên công ty TNHH 2 thành viên phải chịu các trách nhiệm gì?”. Quý khách hàng có nhu cầu tìm hiểu thêm về các loại hình công ty, xin vui lòng liên hệ Luật Việt An để nhận được sự hỗ trợ tận tình nhất.