Thay đổi thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn. Thay đổi thành viên trong một công ty trách nhiệm hữu hạn là một thủ tục pháp lý quan trọng, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định hiện hành. Bài viết dưới đây Luật Việt An sẽ cung cấp đến quý khách nội dung pháp lý liên quan đến thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn.

Các trường hợp thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Thay đổi thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn là một hoạt động thường xuyên xảy ra trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Các trường hợp thường gặp dẫn đến việc thay đổi thành viên bao gồm:

• Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp;
• Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp;
• Thay đổi thành viên do thừa kế;
• Thay đổi thành viên do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn;
• Thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty;
• Tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty.

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH

Trường hợp 1: Tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ gồm: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp ký theo mẫu tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT;
• Danh sách thành viên công ty, phải đảm bảo chữ ký của các thành viên và thành viên mới 
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• Giấy tờ các nhận việc góp vốn của thành viên mới vào công ty;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới, người đại diện theo ủy quyền;
• Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp 2: Thay đổi thành viên do chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp

Căn cứ theo khoản 2 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ được quy định như sau: 

• • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân, tổ chức của thành viên mới, người đại diện theo ủy quyền;

• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư.

Trường hợp 3: Thay đổi thành viên do thừa kế

Căn cứ theo khoản 3 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ được quy định như sau: 

• • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
  • Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

• Bản sao giấy tờ pháp lý của người thừa kế, người đại diện theo ủy quyền.

Trường hợp 4: Thay đổi do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo đúng quy định

Căn cứ theo khoản 4 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ được quy định như sau: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

Trường hợp 5: Thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức, người đại diện theo ủy quyền;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;
• Hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập và nghị quyết, quyết định thông qua hợp đồng và biên bản họp thông qua hợp đồng.
• Giấy ủy quyền cho Luật Việt An thực hiện thủ tục.

Số lượng hồ sơ phải nộp: 01 bộ;

Hồ sơ lưu tại công ty: 01 bộ.

Thủ tục thay đổi thành viên

Thời hạn giải quyết

• Thời hạn giải quyết: 03 làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Lưu ý: Ngày làm việc là ngày cơ quan quản lý về đăng ký doanh nghiệp làm việc, không kể thứ 7, Chủ nhật, ngày lễ tết theo quy định của pháp luật Lao động. Ngày được tính bắt đầu ngày thứ 2 kể từ ngày nộp hồ sơ là 01 ngày (tức ngày làm tròn 24 giờ).

Cơ quan tiếp nhận và thụ lý hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH

Doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty tại bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế Hoạch và Đầu Tư tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty đặt trụ sở chính.

Lưu ý khi thực hiện thay đổi thành viên công ty TNHH

Để tránh những rủi ro không đáng có, doanh nghiệp cần lưu ý những điểm sau:

• Các thành viên cần có thỏa thuận thống nhất về việc chuyển nhượng, góp vốn, chia tách phần vốn góp.
• Việc thay đổi thành viên có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty, đặc biệt là trong trường hợp có sự thay đổi về quyền lực hoặc định hướng phát triển.
• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng thủ tục theo quy định của pháp luật. Toàn bộ mẫu hồ sơ phải được đánh máy, không viết tay mẫu hồ sơ. 
• Thành viên mới là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
• Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
• Để đảm bảo việc thay đổi thành viên được thực hiện đúng pháp luật và tránh rủi ro, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của luật sư hoặc các chuyên gia tư vấn về doanh nghiệp.

Trên đây là nội dung về thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn mà Luật Việt An cung cấp đến quý khách. Quý khách có nhu cầu thực hiện dịch vụ thay đổi thành viên công ty vui lòng liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ kịp thời.