Thay đổi vốn đầu tư công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Vốn đầu tư của công ty có vốn đầu tư nước ngoài là phần vốn bao gồm: vốn nhà đầu tư cam kết góp (tức vốn điều lệ) và vốn huy động khác của công ty được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của công ty. Vốn đầu tư của công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể bằng hoặc cao hơn vốn điều lệ mà công ty đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi thay đổi vốn đầu tư công ty phải thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và có thể phải thực hiện hoặc không phải thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu vốn điều lệ không thay đổi. Để làm rõ thủ tục thay đổi vốn đầu tư công ty có vốn đầu tư nước ngoài, Luật Việt An sẽ tư vấn sơ bộ trong bài viết sau đây.

Các trường hợp dẫn đến thay đổi vốn đầu tư công ty có vốn đầu tư nước ngoài 

Bài viết hướng đến các dự án thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án, theo đó vốn điều lệ của doanh nghiệp thông thường bằng với vốn đầu tư đăng ký tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể, việc thay đổi vốn đầu tư công ty FDI có thể thuộc một trong các trường hợp sau:

Tăng vốn đầu tư

• Tăng vốn góp để thực hiện dự án: Trường hợp này, Nhà đầu tư hiện hữu góp thêm vốn vào công ty hoặc tiếp nhận vốn thêm từ Nhà đầu tư mới. Khi tăng vốn góp này, Công ty đồng thời làm thay đổi vốn điều lệ và vốn đầu tư, nên Công ty phải thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Tăng vốn huy động: Trường hợp này, Nhà đầu tư vay thêm vốn từ các tổ chức tín dụng, từ cổ đông, thành viên công ty, từ các chủ thể khác hoặc từ nguồn khác. Khi huy động thêm vốn như vậy, vốn điều lệ công ty không thay đổi, chỉ có vốn đầu tư thay đổi, do đó, Công ty chỉ cần thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Giảm vốn đầu tư công ty

• Hoàn trả một phần vốn góp cho người góp vốn; 
• Công ty mua lại phần vốn góp của người góp vốn; hoặc
• Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ

Trong các trường hợp đáp ứng điều kiện giảm vốn, thủ tục đăng ký giảm vốn đầu tư cũng được chia ra làm hai trường hợp: (i) giảm vốn góp của nhà đầu tư và (ii) giảm vốn huy động. Theo đó các thủ tục thực hiện tương tự quy trình áp dụng với tăng vốn đầu tư.

Điều kiện giảm vốn công ty FDI

• Công ty đã hoạt động kinh doanh ít nhất 02 năm, đảm bảo thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài sản và nợ phải.
• Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Lưu ý về tài sản được sử dụng khi tăng vốn

Tài sản được sử dụng để góp vốn có thể là: Tiền, Vàng, Tài sản, Giấy tờ có giá, Quyền tài sản. Đối với việc góp vốn bằng tài sản, doanh nghiệp và nhà đầu tư cần lưu ý các vấn đề sau:

Định giá tài sản: 

• • Nguyên tắc đồng thuận: Các thành viên, cổ đông cùng thống nhất giá trị của tài sản góp vốn.

• Thẩm định giá: Do một tổ chức thẩm định giá độc lập thực hiện. Kết quả thẩm định phải được đa số thành viên, cổ đông chấp thuận.

Thủ tục pháp lý: 

• Đảm bảo quyền sở hữu: Tài sản góp vốn phải thuộc sở hữu hợp pháp của người góp vốn.
• Hoàn thiện hồ sơ: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý liên quan đến tài sản góp vốn (giấy chứng nhận quyền sở hữu, giấy tờ chứng minh giá trị,…).
• Đăng ký thay đổi vốn điều lệ: Sau khi hoàn tất thủ tục góp vốn, doanh nghiệp phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Rủi ro khi định giá tài sản: 

• Định giá quá cao: Có thể dẫn đến tình trạng khống giá, trốn thuế và gây khó khăn trong quản lý tài sản của doanh nghiệp.
• Định giá quá thấp: Làm giảm giá trị vốn góp của doanh nghiệp và ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông.

• Tài sản cố định: Nếu góp vốn bằng tài sản cố định, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng về khả năng sử dụng của tài sản này trong quá trình sản xuất kinh doanh.
• Quyền sở hữu trí tuệ: Việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ cần có hợp đồng chuyển nhượng rõ ràng và bảo vệ quyền lợi của người sở hữu.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi thay đổi vốn đầu tư công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ được quy định gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư; Báo cáo đầu tư (Báo cáo doanh nghiệp nộp online trên trang dautunuocngoai.gov.vn)
• Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư của nhà đầu tư;
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án (đối với dự án chưa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Đăng ký doanh nghiệp);
• 01 bản sao y chứng thực Giấy chứng nhận đầu tư;
• 01 bản sao y chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký thuế (đối với dự án chưa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Đăng ký doanh nghiệp);
• 01 bản sao y chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp;
• Tài liệu xác nhận đã góp đủ vốn đến thời điểm điều chỉnh: 01 bản sao y chứng thực Báo cáo tài chính kiểm toán gần với thời điểm điều chỉnh nhất hoặc Xác nhận của ngân hàng về việc nhà đầu tư đã góp đủ vốn.
• Trường hợp thay đổi vốn đầu tư cần cung cấp: Xác nhận ngân hàng có số dư tương ứng với số vốn tăng thêm hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính cho phần vốn góp tăng thêm;

Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ được quy định gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Danh sách thành viên công ty 
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý:

• Trường hợp hồ sơ thực hiện thủ tục tại cơ quan có thẩm quyền có tài liệu bằng tiếng nước ngoài thì nhà đầu tư phải có bản dịch tiếng Việt kèm theo tài liệu bằng tiếng nước ngoài.
• Trường hợp giấy tờ, tài liệu trong hồ sơ thực hiện thủ tục đầu tư được làm bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì bản tiếng Việt được sử dụng để thực hiện thủ tục đầu tư.
• Nhà đầu tư chịu trách nhiệm trong trường hợp có sự khác nhau giữa nội dung bản dịch hoặc bản sao với bản chính và trong trường hợp có sự khác nhau giữa bản tiếng Việt với bản tiếng nước ngoài.

Thủ tục thực hiện tăng, giảm vốn đầu tư cho công ty FDI

Lưu ý thẩm quyền thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế tiếp nhận, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
• Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt trụ sở chính hoặc văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư tiếp nhận, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư sau đây:
  • Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
  • Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.

Các lưu ý khi thực hiện thay đổi vốn đầu tư

• Trường hợp nhà đầu tư thay đổi vốn đầu tư đồng thời thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện góp đủ vốn đầu tư trong thời hạn ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh, sau đó thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày để từ ngày góp đủ vốn tăng.
• Khi thay đổi vốn đầu tư, Nhà đầu tư thực hiện đúng thời hạn góp vốn ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh được cấp.

Trên đây là tư vấn của Luật Việt An về quy định thay đổi vốn đầu tư công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Nếu có bất kỳ vướng mắc pháp lý nào khác liên quan đến đầu tư có vốn nước ngoài, xin hãy liên hệ với Luật Việt An để được tư vấn cụ thể và chi tiết hơn. Xin chân thành cảm ơn Quý khách!