Giải thể doanh nghiệp

Bạn đang tìm kiếm quy trình giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam đúng quy định pháp luật năm 2026? Thực tế, việc chấm dứt hoạt động không chỉ đơn thuần là nộp hồ sơ, mà còn là bài toán phức tạp về quyết toán thuế và xử lý nghĩa vụ tài chính. Dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục này áp dụng cho cả công ty nội địa và doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài (FDI) với những yêu cầu khắt khe về trình tự. Bài viết dưới đây của Luật Việt An sẽ hướng dẫn chi tiết từ A-Z giúp Quý khách hoàn thành thủ tục nhanh chóng, chính xác và tối ưu chi phí nhất thủ tục giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam.

Giải thể doanh nghiệp là gì?

Khái niệm theo Luật Doanh nghiệp

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt tư cách pháp nhân thông qua thanh lý tài sản, thanh toán nợ và hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. Đây là hình thức rút lui hợp pháp khỏi thị trường, khác với phá sản theo quyết định của Tòa án.

Phân biệt giải thể và phá sản

Giải thể doanh nghiệp chỉ được thực hiện khi đảm bảo thanh toán hết nợ, trong khi phá sản xảy ra khi mất khả năng thanh toán. Giải thể do doanh nghiệp tự thực hiện dưới giám sát của cơ quan đăng ký kinh doanh; phá sản phải thông qua thủ tục tố tụng tại Tòa án.

Điều kiện và các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020

Các trường hợp giải thể tự nguyện và bắt buộc

Giải thể tự nguyện xảy ra khi chủ sở hữu / chủ donh nghiệp / Hội đồng thành viên / Đại hội đồng cổ đông quyết định chấm dứt hoạt động kinh doanh.

Giải thể bắt buộc áp dụng khi:

• Theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền;
• Không đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục;
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Giải thể do hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn cũng thuộc trường hợp bắt buộc.

Điều kiện tiên quyết để được giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam

Theo Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đã:

• Thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản; Thứ tự thanh toán nợ theo Khoản 5 Điều 208: nợ lương và quyền lợi người lao động -> nợ thuế -> các khoản nợ khác.
• Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài;
• Hoàn thành nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội.

Quy trình 5 bước giải thể công ty/doanh nghiệp mới nhất năm 2026

Quy trình giải thể công ty doanh nghiệp

Trình tự thực hiện

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp với nội dung: tên, địa chỉ doanh nghiệp; lý do giải thể; thời hạn thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ (tối đa 06 tháng); phương án xử lý nghĩa vụ từ hợp đồng lao động.

Bước 2: Thực hiện chấm dứt hoạt động toàn bộ các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp (nếu có).

Bước 3: Thông báo giải thể đến cơ quan Đăng ký kinh doanh, xác nhận nghĩa vụ Cục Hải quan và các bên liên quan: Thời hạn nộp thông báo (trong 10 ngày kể từ ngày ban hành).

Bước 4: Thanh lý tài sản, xử lý nợ, giải quyết quyền lợi người lao động, quyết toán thuế

• Thanh toán nợ tồn đọng cho đối tác, bên thứ ba, nợ lương người lao động;
• Thanh lý tài sản – chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý, phần còn lại sau khi thanh toán nợ được chia theo tỷ lệ vốn góp.
• Chốt sổ Bảo hiểm xã hội và trả con dấu (nếu có): Xử lý quyền lợi cho người lao động.
• Hoàn thành nghĩa vụ thuế (Quyết toán thuế): Khâu quan trọng và mất nhiều thời gian nhất (khóa mã số thuế, quyết toán thuế thu nhập tại cơ quan quản lý thuế trực tiếp).

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ.

Thời gian hoàn thành giải thể doanh nghiệp trong nước

• 02 đến 04 tháng nếu không vướng mắc về thuế.
• Sau 180 ngày kể từ ngày gửi thông báo giải thể mà không có phản đối, Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật trạng thái giải thể.

Lưu ý: kết quả hồ sơ giải thể là bản điện tử đối với một số tỉnh thành như Hà Nội, Hồ Chí Mình, Bắc Ninh.

Thành phần hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm những gì?

Theo quy định hiện hành của Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ 01/07/2025, doanh nghiệp cần chuẩn bị danh mục hồ sơ tài liệu giải thể nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh như sau:

• Thông báo giải thể doanh nghiệp theo mẫu quy định;
• Quyết định và Biên bản họp thông qua giải thể;
• Báo cáo thanh lý tài sản, danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán;
• Xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế từ cơ quan thuế (tiếp nhận qua cơ chế liên thông giữa thuế và cơ quan DKKD).

Thủ tục giải thể doanh nghiệp FDI

Đặc thù và hồ sơ

Doanh nghiệp FDI khi giải thể doanh nghiệp phải thực hiện thêm thủ tục chấm dứt dự án đầu tư theo Luật Đầu tư 2020. Ngoài hồ sơ như doanh nghiệp trong nước, cần bổ sung:

• Quyết định chấm dứt dự án đầu tư;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trả lại cơ quan đăng ký đầu tư);
• Xác nhận hoàn thành nghĩa vụ hải quan từ Cục Hải quan.
• Các giấy tờ khác theo quy định pháp luật đầu tư.

Trình tự thực hiện

Bước 1: Chấm dứt dự án đầu tư theo quy định của pháp luật đầu tư.

Bước 2: Thực hiện giải thể doanh nghiệp tương tự doanh nghiệp trong nước.

Bước 3: Quyết toán thuế, nghĩa vụ tại cơ quan Hải quan, và các chế độ cho người lao động.

Thời gian hoàn thành: 04 đến 06 tháng.

So sánh giải thể doanh nghiệp trong nước và FDI

Những rủi ro pháp lý và lưu ý quan trọng khi giải thể tại Việt Nam

Rủi ro khi tự làm thủ tục giải thể doanh nghiệp:

• Không nắm rõ trình tự dẫn đến kéo dài thời gian;
• Sai sót quyết toán thuế bị phạt;
• Không xử lý đúng quyền lợi người lao động gây tranh chấp.

Trách nhiệm của người đại diện pháp luật đối với các khoản nợ sau khi giải thể:

• Người đại diện theo pháp luật liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Khi giải thể, phải thanh toán đầy đủ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm và thông báo trước ít nhất 30 ngày cho người lao động.

Giải đáp thắc mắc (FAQ) về giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp nợ thuế có giải thể được không?

Không, phải thanh toán hết nợ thuế trước khi hoàn thành giải thể doanh nghiệp.

Giải thể mất bao lâu?

Doanh nghiệp trong nước khoảng 02-04 tháng, FDI khoảng 04-06 tháng.

Có thể giải thể khi chưa quyết toán thuế không?

Không, quyết toán thuế là điều kiện bắt buộc.

FDI có phải chấm dứt dự án đầu tư trước không?

Có, đây là yêu cầu bắt buộc theo Luật Đầu tư 2020.

Dịch vụ giải thể doanh nghiệp trọn gói

Luật Việt An cung cấp dịch vụ giải thể doanh nghiệp trọn gói bao gồm:

• Tư vấn điều kiện, trình tự thủ tục;
• Soạn thảo hồ sơ;
• Thực hiện quyết toán thuế và đóng mã số thuế;
• Xin xác nhận nghĩa vụ hải quan (fdi);
• Chấm dứt dự án đầu tư (fdi);
• Nộp hồ sơ và theo dõi kết quả.

Cam kết: đúng tiến độ, chi phí minh bạch, bảo mật thông tin.

Giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam đòi hỏi tuân thủ đúng quy định pháp luật để tránh rủi ro pháp lý. Luật Việt An sẵn sàng đồng hành cùng quý khách hàng trong suốt quá trình giải thể doanh nghiệp. Quý khách có nhu cầu tư vấn xin liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ nhanh chóng và chuyên nghiệp.