Thủ tục mua, bán công ty trách nhiệm hữu hạn(TNHH) một thành viên

Trong bối cảnh thị trường kinh doanh ngày càng năng động, việc mua, bán, chuyển nhượng công ty trở thành một hoạt động phổ biến nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp, tối ưu nguồn lực hoặc mở rộng quy mô đầu tư. Trong đó, công ty TNHH một thành viên – với tính chất tổ chức gọn nhẹ, cơ cấu quản lý đơn giản – thường là loại hình doanh nghiệp được lựa chọn để thực hiện giao dịch mua, bán. Tuy nhiên, để quá trình chuyển nhượng diễn ra đúng quy định pháp luật và đảm bảo quyền lợi của các bên, cần thực hiện đầy đủ các thủ tục theo quy định. Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ cung cấp đến quý khách hàng các thông tin về thủ tục mua, bán công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên.

Mua, bán công ty TNHH một thành viên khi nào?

Việc mua, bán công ty TNHH một thành viên xảy ra trong trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho tổ chức, cá nhân khác. Các đặc trưng khi thực hiện thủ tục mua, bán công ty TNHH một thành viên mà doanh nghiệp cần biết bao gồm:

• Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu và chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định việc chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty;
• Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty;
• Cá nhân, tổ chức mua lại toàn bộ phần vốn góp sẽ trở thành chủ sở hữu mới của công ty TNHH một thành viên.

Lợi ích khi thực hiện mua, bán công ty TNHH một thành viên

• Việc mua lại công ty TNHH một thành viên giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và công sức so với việc thành lập công ty mới vì không phải thực hiện các thủ tục đăng kinh doanh nghiệp, thủ tục về thuế, tạo tài khoản ngân hàng, xin giấy phép con…;
• Tổ chức, cá nhân mua lại công ty sẽ được kế thừa các lợi thế sẵn có như hợp đồng kinh tế đã ký kết, tệp khách hàng, nhà cung cấp, thương hiệu, giấy phép kinh doanh trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện…;
• Quy trình chuyển nhượng vốn ở công ty TNHH một thành viên dễ dàng, đơn giản hơn so với các loại hình khác, giảm thiểu rủi ro tránh chấp về sau;
• Đối với bên bán, đây là cách hợp pháp để hoàn vốn, rút khỏi thị trường hoặc chuyển hướng đầu tư;
• Đối với bên mua, đây là cơ hội để tiếp cận thị trường nhanh hơn, thử nghiệm mô hình kinh doanh mới hoặc mở rộng hệ sinh thái doanh nghiệp.

Thủ tục mua, bán công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn và thanh toán

• Các bên thỏa thuận giá chuyển nhượng vốn góp và ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp:
• Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: Chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt;
• Đối với tổ chức nhận chuyển nhượng vốn thì không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác;
• Sau khi hoàn tất thanh toán, các bên ký biên bản thanh lý hợp đồng.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, chủ sở hữu mới phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Trường hợp hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong đó ghi nhận thông tin về chủ sở hữu mới của doanh nghiệp. Thời gian thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty là 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Kê khai thuế thu nhập cá nhân

Công ty có trách nhiệm nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng. Thời gian thực hiện thủ tục là 06-10 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan thuế tiếp nhận hồ sơ.

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết hồ sơ

Hiện nay, cơ quan có thẩm quyền giải quyết hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Căn cứ Điều 41 Nghị định 168/2025, Thông tư 68/2025/TT-BTC, hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên bao gồm các loại giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 15 ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
• Văn bản ủy quyền cho Luật Việt An nộp hồ sơ (nếu có).

Một số lưu ý khi mua, bán công ty TNHH một thành viên

Hợp đồng mua, bán công ty

• Nội dung chính của hợp đồng phải thể hiện rõ các thông tin sau:
• Thông tin bên bán và bên mua;
• Giá chuyển nhượng; Phần vốn chuyển nhượng;
• Phương thức và thời hạn thanh toán;
• Trách nhiệm pháp lý liên quan đến các khoản nợ;
• Điều khoản bảo đảm không có tranh chấp, kiện tụng đang diễn ra;
• Cam kết cung cấp hồ sơ, tài liệu cần thiết.
• Hợp đồng cần có chữ ký của bên bán, bên mua và xác nhận của người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên;
• Các bên nên nhờ sự tư vấn, hỗ trợ từ các luật sư hoặc công ty luật để đảm bảo hợp đồng có hiệu lực và chặt chẽ.

Nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân

Căn cứ Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007, cá nhân phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn phải thực hiện kê khai thuế thu nhập theo từng lần phát sinh.

Các tính số thuế phải nộp:

• Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x  Thuế suất 20%
• Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp

Trường hợp chuyển nhượng ngang giá, thuế phải nộp bằng không. Tuy nhiên, vẫn phải thực hiện kê khai thuế TNCN đúng quy định.

Phương pháp tính giá chuyển nhượng

• Các bên mua, bán có thể tự thỏa thuận giá chuyển nhượng, thông thường các bên căn cứ vào giá trị tài sản công ty ghi nhận trong báo cáo tài chính để định giá và thỏa thuận giá chuyển nhượng; Trường hợp cần thiết hai bên có thể thuê đơn vị định giá tài sản để tính giá chuyển nhượng;
• Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Các bên cần thỏa thuận kỹ về các tài sản đứng tên công ty, các tài sản về quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết để tính giá trị chuyển nhượng phù hợp;
• Khi nộp thuế thu nhập cá nhân, cơ quan thuế có thể ấn định giá chuyển nhượng để tính thuế thu nhập cá nhân phải nộp trong trường hợp thấy giá chuyển nhượng theo thỏa thuận của hai bên không có cơ sở.

Trách nhiệm các bên sau khi mua, bán công ty

• Hai bên mua bán cần lập danh mục tài liệu bàn giao chi tiết tránh trường hợp tranh chấp sau khi chuyển nhượng;
• Kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng và theo thỏa thuận tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, chủ sở hữu cũ không phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty;
• Chủ sở hữu mới sẽ kế thừa toàn bộ nghĩa vụ của chủ sở hữu cũ vì vậy nhằm giảm thiểu rủi ro pháp lý, trước khi mua, bán công ty bên mua cần:
• Yêu cầu bên bán cung cấp giấy xác nhận không nợ thuế của cơ quan thuế;
• Kiểm tra báo cáo tài chính, sổ sách kế toán của công ty;
• Rà soát các hợp đồng vay, bảo lãnh, thế chấp của công ty.

Một số câu hỏi liên quan đến mua bán công ty TNHH một thành viên

Khi cá nhân là chủ sở hữu bán công ty TNHH một thành viên có phải kê khai thuế TNCN?

Theo quy định tại Thông tư 111/2013/TT-BTC, trường hợp cá nhân chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH kể cả công ty TNHH một thành viên phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN.

Giá trị chuyển nhượng công ty có phải bằng vốn điều lệ công ty?

Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giá trị chuyển nhượng được xác định dựa trên giá trị tài sản theo Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm chuyển nhượng.

Khi bán công ty, chủ sở hữu cũ có phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty không?

Kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng và theo thỏa thuận tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, chủ sở hữu cũ không phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty.

Chuyển nhượng công ty, bán công ty có phải quyết toán thuế?

Theo quy định pháp luật hiện hành, khi chuyển nhượng công ty, mua bán công ty không phải thực hiện quyết toán thuế. Tuy nhiên, để có thể xác định chính xác các nghĩa vụ thuế, giá trị chuyển nhượng, các bên có thể thỏa thuận quyết toán thuế trước khi chuyển nhượng công ty.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn thủ tục mua, bán công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!