Thủ tục mua, bán công ty trách nhiệm hữu hạn(TNHH) một thành viên

Trong bối cảnh thị trường kinh doanh ngày càng năng động, việc mua bán, chuyển nhượng công ty trở thành một hoạt động phổ biến nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp, tối ưu nguồn lực hoặc mở rộng quy mô đầu tư. Trong đó, công ty TNHH một thành viên – với tính chất tổ chức gọn nhẹ, cơ cấu quản lý đơn giản – thường là loại hình doanh nghiệp được lựa chọn để thực hiện giao dịch mua bán. Tuy nhiên, để quá trình chuyển nhượng diễn ra đúng quy định pháp luật và đảm bảo quyền lợi của các bên, cần thực hiện đầy đủ các thủ tục theo quy định. Bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ giúp bạn hiểu rõ thủ tục mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên này một cách chi tiết và dễ hiểu.

Mua bán công ty TNHH 1 thành viên khi nào?

Mua bán công ty TNHH 1 thành viên chỉ diễn ra khi chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình.

Căn cứ theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”

Như vậy, các đặc trưng khi thực hiện thủ tục mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà doanh nghiệp cần biết bao gồm bao gồm:

• Công ty TNHH MTV chỉ có 1 chủ sở hữu đồng thời là người góp vốn duy nhất và chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty.
• Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH MTV chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu công ty.
• Như vậy, cá nhân, tổ chức có thể mua lại công ty TNHH 1 thành viên khi nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của chủ sở hữu. Khi đó họ sẽ thành chủ sở hữu mới của công ty.

Lợi thế khi mua bán công ty TNHH một thành viên

Tiết kiệm thời gian so với việc thành lập công ty mới

Việc mua lại một công ty TNHH MTV đã có sẵn giúp nhà đầu tư tiết kiệm đáng kể thời gian và công sức so với việc khởi tạo một doanh nghiệp từ đầu. Các thủ tục pháp lý, mã số thuế, tài khoản ngân hàng, giấy phép con (nếu có) đã được hoàn tất từ trước.

Thừa hưởng các lợi thế sẵn có

Bên mua có thể tận dụng các lợi thế mà công ty đang sở hữu như, Hợp đồng kinh doanh đã ký kết; Mối quan hệ với khách hàng, nhà cung cấp; Thương hiệu, hệ thống vận hành; Giấy phép kinh doanh trong lĩnh vực có điều kiện (khó xin mới)

Chuyển nhượng dễ dàng do cơ cấu sở hữu đơn giản

Công ty TNHH MTV chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, nên việc chuyển nhượng 100% vốn điều lệ diễn ra thuận tiện hơn so với các loại hình công ty có nhiều thành viên, cổ đông. Điều này giúp rút ngắn thời gian và giảm thiểu rủi ro tranh chấp nội bộ.

Giải pháp linh hoạt cho cả hai bên

• Đối với bên bán: Là cách hợp pháp để thoái vốn, rút khỏi thị trường hoặc chuyển hướng đầu tư.
• Đối với bên mua: Là cơ hội để tiếp cận thị trường nhanh hơn, thử nghiệm mô hình kinh doanh mới hoặc mở rộng hệ sinh thái doanh nghiệp.

Quy trình mua bán công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng

• Hai bên mua bán thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
• Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.

Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Quyết định của chủ sở hữu công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Bản công chứng Giấy tờ chức thực cá nhân của cá nhân người nhận chuyển nhượng hoặc Giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng;
• Ủy quyền nộp hồ sơ; giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ công chứng.

Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty

Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Việt An sẽ nhận được kết quả trong thời gian 06-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 06-10 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.

Các bên mua, bán bàn giao tài liệu theo quy định tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

Lưu ý khi mua bán công ty TNHH một thành viên

Lưu ý về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân

Cá nhân phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn phải thực hiện kê khai thuế TNCN theo từng lần phát sinh.

Các tính số thuế phải nộp:

• Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x  Thuế suất 20%
• Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp

Trường hợp chuyển nhượng ngang giá, thuế phải nộp bằng không. Tuy nhiên, vẫn phải thực hiện kê khai thuế TNCN đúng quy định.

Lưu ý về tính giá chuyển nhượng

Các bên mua bán có thể tự thỏa thuận giá chuyển nhượng, thông thường các bên căn cứ vào giá trị tài sản công ty ghi nhận trong Báo cáo tài chính để định giá và thỏa thuận giá chuyển nhượng. Trường hợp cần thiết hai bên có thể thuê đơn vị định giá tài sản để tính giá chuyển nhượng.

Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bên mua, bán cần thỏa thuận kỹ về các tài sản đứng tên công ty, các tài sản về quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết để tính giá trị chuyển nhượng phù hợp.

Khi nộp thuế TNCN, cơ quan thuế có thể ấn định giá chuyển nhượng để tính thuế TNCN phải nộp trong trường hợp thấy giá chuyển nhượng theo thỏa thuận của hai bên không có cơ sở.

Lưu ý về bàn giao tài liệu

Hai bên mua bán cần lập danh mục tài liệu bàn giao chi tiết tránh trường hợp tranh chấp sau khi chuyển nhượng.

Một số câu hỏi liên quan đến mua bán công ty TNHH một thành viên

Khi cá nhân là chủ sở hữu bán công ty TNHH một thành viên có phải kê khai thuế TNCN?

Theo quy định tại Thông tư 111/2013/TT-BTC, trường hợp cá nhân chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH kể cả công ty TNHH một thành viên phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN.

Giá trị chuyển nhượng công ty có phải bằng vốn điều lệ công ty?

Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giá trị chuyển nhượng được xác định dựa trên giá trị tài sản theo Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm chuyển nhượng.

Khi bán công ty, chủ sở hữu cũ có phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty không?

Kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng và theo thỏa thuận tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, chủ sở hữu cũ không phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty.

Chuyển nhượng công ty, bán công ty có phải quyết toán thuế?

Theo quy định pháp luật hiện hành, khi chuyển nhượng công ty, mua bán công ty không phải thực hiện quyết toán thuế. Tuy nhiên, để có thể xác định chính xác các nghĩa vụ thuế, giá trị chuyển nhượng, các bên có thể thỏa thuận quyết toán thuế trước khi chuyển nhượng công ty.

Trên đây Luật Việt An đã chia sẻ cho Quý khách hàng những thông tin cơ bản về thủ tục mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trong trường hợp còn nhiều thắc mắc hay cần sự hỗ trợ về mặt thủ tục pháp lý, Quý khách vui lòng liên hệ với Luật Việt An để nhận được sự hỗ trợ tận tâm nhất!