Quy trình tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A tại Việt Nam

Trong thị trường phát triển toàn cầu, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang trở thành một trong những chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh trong nền kinh tế toàn cầu. Tại Việt Nam, hoạt động M&A ngày càng phát triển mạnh mẽ, thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Việc nắm vững quy trình M&A không chỉ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa lợi ích mà còn hạn chế những rủi ro pháp lý. Bài viết dưới đây của Luật Việt An sẽ cung cấp một số thông tin cần thiết về M&A cũng như tư vấn quy trình mua bán sáp nhập tại Việt Nam hiện nay.

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A 

M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là các hoạt động kinh doanh trong đó một công ty hoặc tập đoàn thực hiện các thương vụ mua lại hoặc sáp nhập với một công ty hoặc tập đoàn khác để tạo ra một thực thể mới có quy mô lớn hơn và có thể mang lại lợi ích kinh tế cho các bên liên quan. M&A thường được sử dụng như một công cụ chiến lược để mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường địa vị thị trường, tăng trưởng nhanh chóng hoặc đạt được các lợi ích khác.

M – Mergers (Sáp nhập)

Là quá trình mà hai hoặc nhiều công ty tách riêng lẻ kết hợp với nhau để tạo thành một công ty mới hoặc một công ty sẽ tiếp tục hoạt động nhưng sẽ được sở hữu hoặc kiểm soát bởi công ty mua lại.

Mục đích của mergers có thể là để tăng cường quy mô, cạnh tranh, độ phủ sóng của công ty, hoặc để tận dụng các lợi ích kinh tế khác nhau như tăng lợi nhuận, tiết kiệm chi phí và tăng giá trị cho cổ đông.

Có nhiều loại mergers, bao gồm mergers ngang hàng (horizontal mergers), mergers dọc theo chuỗi cung ứng (vertical mergers) và mergers kết hợp khác (conglomerate mergers).

A – Acquisitions (Mua lại)

Là quá trình một công ty mua lại một công ty khác bằng cách mua toàn bộ hoặc một phần cổ phần của công ty đó. Việc mua lại có thể được thực hiện với mục đích giành lấy quyền kiểm soát hoặc quản lý công ty mục tiêu, hoặc để tận dụng các tài sản, khả năng sản xuất hoặc công nghệ của công ty mục tiêu.

Công ty mua lại thường phải chi trả một khoản tiền hoặc trao đổi bằng cổ phiếu để mua lại cổ phần của công ty mục tiêu. Acquisitions thường được sử dụng như một công cụ để tăng cường quy mô hoạt động, độ phủ sóng của công ty, hoặc để mở rộng lĩnh vực hoạt động và tăng trưởng doanh số.

Các hình thức sáp nhập M&A phổ biến hiện nay

• Sáp Nhập Ngang (Horizontal Merger)

• • Xảy ra khi hai công ty trong cùng ngành sáp nhập để tăng thị phần và giảm cạnh tranh.
  • Ví dụ: Hai ngân hàng hợp nhất để mở rộng quy mô.

• Sáp Nhập Dọc (Vertical Merger)

• • Xảy ra khi một công ty mua lại nhà cung cấp hoặc khách hàng trong chuỗi cung ứng để tối ưu hóa hoạt động.
  • Ví dụ: Một hãng xe mua lại công ty sản xuất linh kiện ô tô.

• Mua Lại Cổ Phần (Stock Acquisition)

• • Bên mua sở hữu cổ phần chi phối của công ty mục tiêu, từ đó kiểm soát hoạt động doanh nghiệp.
  • Thường diễn ra trên thị trường chứng khoán hoặc qua đàm phán riêng.

• Mua Lại Tài Sản (Asset Acquisition)

• • Bên mua chỉ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp thay vì mua cổ phần.
  • Phù hợp khi bên mua không muốn chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ pháp lý của công ty mục tiêu.

• M&A Thân Thiện và M&A Thù Địch

• • M&A Thân Thiện: Hai bên đồng thuận sáp nhập hoặc mua lại sau khi đàm phán.
  • M&A Thù Địch: Bên mua thực hiện thâu tóm công ty mục tiêu mà không có sự đồng ý của ban lãnh đạo công ty đó.

Quy trình mua bán sát nhập doanh nghiệp M&A tại Việt Nam

Bước 1: Xác Định Chiến Lược M&A

Trước khi tiến hành giao dịch M&A, doanh nghiệp cần xác định chiến lược rõ ràng, bao gồm:

• Mục tiêu của giao dịch: Doanh nghiệp thực hiện M&A nhằm mở rộng thị trường, tăng cường khả năng sản xuất, đa dạng hóa danh mục sản phẩm hoặc thâm nhập ngành nghề mới.
• Phân tích cốt lõi và rủi ro: Đánh giá các yếu tố nội tại và bên ngoài tác động đến giao dịch, bao gồm lợi thế cạnh tranh, thị phần, môi trường kinh doanh và rủi ro pháp lý.

• Xác định tiêu chí lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu: Căn cứ vào các yếu tố như lĩnh vực hoạt động, năng lực tài chính, thương hiệu, và các tài sản vô hình khác.

Cơ sở pháp lý: 

• Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 17, Điều 18)
• Luật Đầu tư 2020 (Điều 24, Điều 26)

Bước 2: Tìm Kiếm Đối Tác

Quá trình tìm kiếm doanh nghiệp mục tiêu có thể do bên mua tự tìm kiếm hoặc thông qua các tư vấn M&A. Việc lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu cần đảm bảo các tiêu chí:

• Ngành nghề kinh doanh phù hợp: Phù hợp với định hướng phát triển của bên mua.
• Tình hình tài chính ổn định: Xem xét các chỉ số tài chính, doanh thu, lợi nhuận và nghĩa vụ nợ.
• Văn hóa doanh nghiệp: Xem xét sự tương thích về văn hóa giữa hai bên để đảm bảo quá trình sáp nhập diễn ra suôn sẻ.
• Hệ thống quản trị: Đánh giá khả năng tích hợp hệ thống quản lý và vận hành sau giao dịch.

Cơ sở pháp lý: 

• Luật Cạnh tranh 2018 (Điều 29, Điều 30)
• Luật Chứng khoán 2019 (Điều 32, Điều 35)

Bước 3: Thẩm Định Doanh Nghiệp (Due Diligence)

Thẩm định doanh nghiệp là bước quan trọng giúp bên mua đánh giá chính xác giá trị và rủi ro của doanh nghiệp mục tiêu. Quá trình này bao gồm:

• Thẩm định tài chính: Kiểm tra báo cáo tài chính, dòng tiền, nghĩa vụ nợ và các khoản phải thu/phải trả.
• Thẩm định pháp lý: Xem xét tính hợp pháp của hợp đồng, giấy phép kinh doanh, quyền sở hữu tài sản và các vấn đề tranh chấp pháp lý.
• Thẩm định nhân sự: Đánh giá hợp đồng lao động, chính sách nhân sự và các nghĩa vụ với người lao động.
• Thẩm định hoạt động kinh doanh: Phân tích tình trạng sản xuất, thương hiệu, vị thế thị trường và chiến lược kinh doanh.

Quá trình thẩm định giúp bên mua đưa ra quyết định chính xác về việc tiếp tục hay dừng giao dịch, đồng thời giúp điều chỉnh các điều khoản hợp đồng để hạn chế rủi ro.

Cơ sở pháp lý: 

• Luật Kế toán 2015 (Điều 9, Điều 19)
• Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 34, Điều 41)

Bước 4: Đàm Phán Và Ký Kết Hợp Đồng

Sau khi hoàn tất thẩm định, hai bên tiến hành đàm phán các điều khoản giao dịch, bao gồm:

• Giá trị giao dịch: Định giá doanh nghiệp dựa trên kết quả thẩm định.
• Phương thức thanh toán: Thanh toán bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai.
• Nghĩa vụ hậu sáp nhập: Cam kết giữa các bên về việc duy trì hoạt động kinh doanh, đảm bảo quyền lợi của nhân sự hiện hữu.

Các loại hợp đồng có thể bao gồm:

• Hợp đồng nguyên tắc: Thiết lập các điều khoản cơ bản của giao dịch trước khi ký kết hợp đồng chính thức.
• Hợp đồng mua bán cổ phần/tài sản: Xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan.
• Hợp đồng bảo mật, hợp đồng cam kết: Đảm bảo bảo mật thông tin và thực hiện các nghĩa vụ đã thỏa thuận.

Cơ sở pháp lý: 

• Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 385 – 398)
• Luật Thương mại 2005 (Điều 50, Điều 51)

Bước 5: Hoàn Tất Giao Dịch Và Tích Hợp Sau Sáp Nhập

Sau khi ký kết hợp đồng, các bên tiến hành các thủ tục chuyển nhượng và đăng ký thay đổi doanh nghiệp tại cơ quan quản lý nhà nước. Quá trình này bao gồm:

• Chuyển nhượng cổ phần/tài sản: Hoàn tất các thủ tục pháp lý liên quan đến quyền sở hữu.
• Đăng ký thay đổi doanh nghiệp: Cập nhật thông tin tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Hợp nhất hệ thống quản trị và vận hành: Điều chỉnh cơ cấu tổ chức, hệ thống kế toán, quản trị nhân sự.

Cơ sở pháp lý: 

• Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 200, Điều 201)
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn thủ tục đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Việc tích hợp sau sáp nhập đóng vai trò quan trọng để đảm bảo doanh nghiệp hoạt động ổn định và phát huy tối đa hiệu quả của giao dịch.

Giao dịch M&A là một hoạt động phức tạp, đòi hỏi quy trình chặt chẽ và sự hỗ trọ từ các chuyên gia pháp lý, tài chính. Việc tuân thủ quy trình tư vấn M&A chuẩn giúp doanh nghiệp tối đa lợi ích và giảm thiểu rủi ro. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, M&A không chỉ là công cụ mở rộng thị trường mà còn là chiến lược giúp doanh nghiệp phát triển bền vững tại Việt Nam.

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Việt An về câu hỏi “Quy trình tư vấn mua bán sát nhập doanh nghiệp M&A tại Việt Nam”. Quý khách có bất kỳ vướng mắc pháp lý nào cần hỗ trợ hoặc có nhu cầu mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam vui lòng liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ kịp thời.