Thủ tục thành lập công ty tại Bồ Đào Nha

Bồ Đào Nha đang trên đà tăng trưởng kinh tế đầy hứa hẹn. Vị trí địa lý chiến lược của Bồ Đào Nha không chỉ là cửa ngõ vào châu Âu mà còn kết nối mạnh mẽ với các thị trường ở châu Phi và châu Mỹ Latinh, mở ra tiềm năng giao thương quốc tế to lớn. Bên cạnh đó, nguồn nhân lực chất lượng cao tại Bồ Đào Nha có chi phí cạnh tranh, kết hợp với một môi trường kinh doanh minh bạch và thân thiện, tạo nên một nền tảng vững chắc cho sự thành công lâu dài của bất kỳ công ty nào đầu tư tại đây. Tuy nhiên, để có thể thành lập công ty tại đây, nhà đầu tư nên nắm sơ bộ quy trình sẽ được trình bày dưới bài viết sau.

Chuẩn bị thông tin để thực hiện thủ tục thành lập công ty tại Bồ Đào Nha

Chọn loại hình công ty

• Công ty TNHH – Sociedade por Quotas (LDA): Loại hình phổ biến nhất, yêu cầu tối thiểu 1 cổ đông (có thể là cá nhân hoặc pháp nhân), không yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu. Trách nhiệm của cổ đông giới hạn trong phần vốn góp. Cần có ít nhất một giám đốc.

• Công ty Cổ phần – Sociedade Anónima (SA): Loại hình phù hợp với các doanh nghiệp lớn hơn. Yêu cầu tối thiểu 5 cổ đông (hoặc 1 nếu là công ty con của một công ty khác). Vốn điều lệ tối thiểu là €50,000 (và phải góp vốn ít nhất 30% khi thành lập).

• Doanh nghiệp tư nhân – Empresário em Nome Individual (ENI): Loại hình mà chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản cá nhân. Đơn giản nhất để thành lập nhưng rủi ro cao hơn.

• Chi nhánh (Sucursal): Đăng ký hoạt động của một công ty nước ngoài tại Bồ Đào Nha.

Xin cấp Mã số thuế cá nhân

Tất cả các cổ đông và giám đốc (kể cả người nước ngoài không cư trú) đều phải có Mã số thuế cá nhân (NIF – Número de Identificação Fiscal) trước khi thành lập công ty.

Bạn có thể nộp đơn trực tiếp tại cơ quan thuế (Finanças/Autoridade Tributária e Aduaneira) để xin cấp. Đối với người không cư trú tại EU/EEA thường cần chỉ định một người đại diện pháp lý và thuế để xử lý. 

Đăng ký tên công ty để thành lập

Có hai cách chính để chọn tên khi đăng ký công ty:

• Cách 1: Chọn tên từ Danh sách Tên được Phê duyệt Trước (Bolsa de firmas e denominações)
  • Áp dụng cho: Chủ yếu khi sử dụng dịch vụ đăng ký nhanh “Empresa na Hora”.
  • Quy trình: Tại quầy dịch vụ “Empresa na Hora”, bạn sẽ được cung cấp một danh sách các tên công ty đã được Viện Đăng ký và Công chứng Quốc gia (IRN) thông qua bộ phận Đăng ký Quốc gia Pháp nhân (RNPC – Registo Nacional de Pessoas Coletivas) phê duyệt trước và đảm bảo tính duy nhất. 
  • Ưu điểm: Không cần phải chờ đợi quá trình phê duyệt tên riêng và toàn bộ quá trình đăng ký công ty có thể hoàn thành trong khoảng một giờ.
  • Nhược điểm: Bạn chỉ có thể chọn từ danh sách có sẵn, có thể không hoàn toàn phù hợp với ý tưởng thương hiệu của bạn.
• Cách 2: Đề xuất Tên Riêng và Xin Giấy Chứng nhận Tên Hợp lệ
  • Áp dụng cho: Khi đăng ký qua “Empresa Online”, phương pháp truyền thống (nộp hồ sơ trực tiếp), hoặc nếu bạn muốn sử dụng tên riêng ngay cả khi dùng “Empresa na Hora” (bạn phải có giấy chứng nhận tên hợp lệ trước khi đến quầy).
  • Quy trình: Bạn cần phải nộp đơn xin Giấy Chứng nhận Tên Công ty Hợp lệ (Certificado de Admissibilidade de Firma ou Denominação) từ RNPC/IRN.

Hướng dẫn xin cấp Giấy chứng nhận tên hợp lệ

• Trực tuyến (Online): Thông qua cổng thông tin chính phủ ePortugal.gov.pt (khu vực dành cho doanh nghiệp, trước đây là Portal da Empresa). Các bước thực hiện như sau
  • Đăng nhập vào cổng ePortugal.
  • Tìm dịch vụ “Pedir certificado de admissibilidade de firma ou denominação”.
  • Điền vào mẫu đơn điện tử, cung cấp: Tối đa 3 lựa chọn tên công ty theo thứ tự ưu tiên, Mô tả ngắn gọn về đối tượng kinh doanh chính của công ty, Mã Phân loại Hoạt động Kinh tế chính (CAE – Classificação Portuguesa das Atividades Económicas), Thông tin của người nộp đơn (tên, NIF, địa chỉ)
  • Nộp đơn và thanh toán phí trực tuyến.

Kết quả: Nếu tên được chấp thuận, bạn sẽ nhận được Giấy Chứng nhận dưới dạng điện tử (PDF có chữ ký số).

• Trực tiếp (In-Person): Tại các quầy dịch vụ của RNPC (Balcão RNPC) hoặc một số văn phòng đăng ký (Conservatória) của IRN có cung cấp dịch vụ này. Các bước thực hiện như sau:
  • Điền vào mẫu đơn giấy (Formulário Modelo 1 RNPC).
  • Cung cấp các thông tin tương tự như nộp trực tuyến.
  • Nộp đơn cùng giấy tờ tùy thân (và giấy ủy quyền nếu cần).
  • Thanh toán phí tại quầy.

Kết quả: Bạn sẽ nhận được Giấy Chứng nhận bản giấy sau khi được xử lý và phê duyệt.

Soạn thảo Điều lệ Công ty

Đây là tài liệu pháp lý chính của công ty, quy định: tên công ty, địa chỉ, mục tiêu kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin cổ đông, phân chia cổ phần, quy tắc quản trị, thông tin giám đốc,…

Nếu sử dụng dịch vụ “Empresa na Hora”, bạn có thể chọn các mẫu điều lệ chuẩn đã được phê duyệt trước. Nếu đăng ký thành lập công ty theo cách truyền thống hoặc “Empresa Online” với điều lệ riêng, bạn cần tự soạn hoặc nhờ đơn vị tư vấn có khả năng.

Thực hiện thủ tục thành lập công ty tại Bồ Đào Nha

Cách 1: “Empresa Online” (Đăng ký Trực tuyến)

Cách này cho phép bạn đăng ký thành lập công ty hoàn toàn qua mạng internet.

Điều kiện để nộp hồ sơ

• Tất cả các thông tin và tài liệu hướng dẫn ở trên đã có sẵn;
• Người thực hiện đăng ký (hoặc người đại diện được ủy quyền như luật sư, kế toán) phải có một trong các phương thức xác thực điện tử Bồ Đào Nha hợp lệ như sau: Thẻ Công dân Bồ Đào Nha (Cartão de Cidadão) với đầu đọc thẻ và mã PIN, Chìa khóa Di động Kỹ thuật số (Chave Móvel Digital – CMD), Chứng thư số đủ điều kiện hành nghề (ví dụ: của luật sư, người làm nghề tự do được công nhận).

Hướng dẫn nộp hồ sơ

• Truy cập vào cổng ePortugal qua đường dẫn ePortugal.gov.pt và đăng nhập bằng phương thức xác thực điện tử đã chọn
• Tìm dịch vụ có tên “Constituir Empresa Online” hoặc tương tự.
• Điền đơn đăng ký điện tử và tải lên những hồ sơ đã chuẩn bị.
• Thực hiện thanh toán lệ phí đăng ký trực tuyến.

Hồ sơ sẽ được cơ quan đăng ký xử lý. Khi hồ sơ được chấp thuận, bạn sẽ nhận được thông báo và mã truy cập vào Giấy Chứng nhận Đăng ký Thương mại Điện tử Vĩnh viễn (Certidão Permanente do Registo Comercial). Đồng thời, công ty sẽ được cấp Mã số Thuế Pháp nhân (NIPC – Número de Identificação de Pessoa Coletiva) và Số An sinh Xã hội của Công ty (NISS – Número de Identificação da Segurança Social).

Cách 2: “Empresa na Hora” (Đăng ký Ngay lập tức / Tại chỗ)

Đây là phương pháp đăng ký thành lập nhanh nhất, cho phép bạn thành lập công ty chỉ trong khoảng một giờ.

Điều kiện thực hiện

• Tất cả các cổ đông phải có mặt trực tiếp tại nơi đăng ký, hoặc phải có người đại diện hợp pháp được ủy quyền bằng giấy ủy quyền đặc biệt cho việc thành lập công ty.

• Tất cả cá nhân tham gia (cổ đông, người đại diện, giám đốc được bổ nhiệm tại chỗ) phải mang theo giấy tờ tùy thân gốc (hộ chiếu, thẻ căn cước…) và đã có mã số NIF của mình.

• Nếu muốn dùng tên riêng thay vì chọn từ danh sách có sẵn: Phải mang theo Giấy Chứng nhận Tên Công ty Hợp lệ còn hiệu lực đã xin từ trước.

• Địa điểm đăng ký thành lập: Tại các quầy dịch vụ “Empresa na Hora” đặt tại các Văn phòng Đăng ký Thương mại (Conservatória do Registo Comercial) hoặc Cửa hàng Công dân (Loja de Cidadão).

Hướng dẫn thực hiện

• Tất cả các bên liên quan (hoặc đại diện) cùng đến quầy Empresa na Hora.
• Trình giấy tờ tùy thân gốc và NIF của tất cả cổ đông, người đại diện (nếu có), và giám đốc được chỉ định. Cung cấp các thông tin cần thiết khác như địa chỉ đăng ký, tỷ lệ góp vốn, thông tin bổ nhiệm giám đốc…
• Nhân viên tại quầy sẽ soạn thảo các văn bản thành lập công ty dựa trên lựa chọn và thông tin bạn cung cấp. Tất cả các cổ đông hoặc người đại diện có mặt sẽ ký vào các văn bản này.
• Công ty của bạn được chính thức thành lập về mặt pháp lý ngay tại thời điểm đó, toàn bộ quy trình thường chỉ mất khoảng 1 giờ đồng hồ. Bạn sẽ nhận được ngay lập tức: Mã truy cập vào Giấy Chứng nhận Đăng ký Thương mại Điện tử Vĩnh viễn, NIPC (Mã số thuế công ty), NISS (Số an sinh xã hội công ty).