Thủ tục thành lập công ty tại Colombia

Colombia, với nền kinh tế đang trên đà phát triển và tiềm năng thị trường rộng lớn, đang ngày càng thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Thủ tục thành lập doanh nghiệp tại Colombia được xây dựng nhằm đảm bảo tính minh bạch, tuân thủ pháp luật và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động kinh doanh. Mặc dù có thể có những khác biệt nhất định tùy thuộc vào loại hình công ty bạn lựa chọn (như Sociedad por Acciones Simplificada – SAS, Sociedad de Responsabilidad Limitada – SRL, hoặc các hình thức khác), nhưng nhìn chung, thủ tục này bao gồm một số giai đoạn cơ bản mà mọi nhà đầu tư cần nắm rõ. Luật Việt An sẽ cung cấp một cái nhìn tổng quan về các bước chính yếu trong việc thành lập công ty tại Colombia qua bài viết dưới đây.

Lựa chọn loại hình công ty để thành lập tại Colombia

Colombia có nhiều loại hình công ty để nhà đầu tư cân nhắc lựa chọn, mỗi loại mang những đặc điểm riêng biệt, phù hợp với từng mục tiêu và quy mô hoạt động khác nhau. Dưới đây là một số loại hình công ty phổ biến mà các nhà đầu tư thường cân nhắc khi hoạt động tại Colombia:

Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) – Công ty Cổ phần Đơn giản

• Ưu điểm:
  • Linh hoạt vượt trội: Đặc biệt phù hợp cho các doanh nghiệp khởi nghiệp và doanh nghiệp vừa và nhỏ, SAS mang đến sự linh hoạt đáng kể trong việc thiết lập và quản lý.
  • Không yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu: Tạo điều kiện thuận lợi cho việc khởi đầu kinh doanh.
  • Cho phép một hoặc nhiều cổ đông: Mở rộng khả năng hợp tác và đầu tư.
  • Tự do xác định quy tắc hoạt động: Điều lệ công ty có thể được tùy chỉnh để phù hợp với nhu cầu riêng biệt của doanh nghiệp.
• Lưu ý: Có thể không phù hợp với các doanh nghiệp lớn: Đối với các công ty có quy mô lớn hoặc có kế hoạch niêm yết trên sàn chứng khoán, các quy định của SAS có thể chưa đáp ứng được các yêu cầu nghiêm ngặt.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) – Công ty Trách nhiệm Hữu hạn

• Ưu điểm:
  • Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình, bảo vệ tài sản cá nhân.
  • Cơ cấu quản lý đơn giản: Số lượng thành viên hạn chế.
  • Phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ: Là lựa chọn phổ biến cho các doanh nghiệp có quy mô hoạt động ổn định.
• Lưu ý:
  • Giới hạn số lượng thành viên: Thường có giới hạn về số lượng thành viên (thường không quá 50).
  • Khả năng chuyển nhượng vốn có thể bị hạn chế: Việc chuyển nhượng phần vốn góp cần sự đồng ý của các thành viên.

Sociedad Anónima (SA) – Công ty Cổ phần

• Ưu điểm:
  • Khả năng huy động vốn lớn: Thích hợp cho các doanh nghiệp có tầm nhìn phát triển rộng lớn và cần nguồn vốn đầu tư đáng kể.
  • Tính thanh khoản cổ phần cao: Cổ phần có thể được chuyển nhượng dễ dàng (tùy thuộc vào quy định trong điều lệ).
  • Cấu trúc quản lý chuyên nghiệp: Có hội đồng quản trị và ban điều hành.
• Lưu ý:
  • Yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu: Cần đáp ứng mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định.
  • Tuân thủ các quy định pháp lý nghiêm ngặt: Chịu sự điều chỉnh của các quy định pháp lý chặt chẽ hơn.

Xác minh tên doanh nghiệp khi thành lập công ty tại Colombia

Để xác minh tên doanh nghiệp tại Colombia, bạn cần thực hiện các thủ tục sau, chủ yếu thông qua Phòng Thương mại (Cámara de Comercio) tại khu vực bạn dự định đặt trụ sở chính của doanh nghiệp. Quy trình cụ thể có thể có một số khác biệt nhỏ giữa các Phòng Thương mại khác nhau, nhưng các bước cơ bản thường tương tự nhau.

Các bước chính để xác minh tên doanh nghiệp tại Colombia

Lựa chọn tên doanh nghiệp

Bạn cần chọn một hoặc một số tên doanh nghiệp mà bạn muốn sử dụng. Tên doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định về đặt tên của Colombia (ví dụ: không được trùng lặp với các tên đã đăng ký, không sử dụng các từ ngữ gây nhầm lẫn hoặc vi phạm pháp luật).

Kiểm tra tính khả dụng của tên

• Tra cứu trực tuyến: Hầu hết các Phòng Thương mại tại Colombia đều cung cấp dịch vụ tra cứu tên doanh nghiệp trực tuyến thông qua trang web của họ. Bạn có thể truy cập trang web của Phòng Thương mại tương ứng với khu vực dự định đặt địa chỉ trụ sở để sử dụng công cụ tra cứu.

• Tìm kiếm thông tin: Bạn có thể thực hiện tìm kiếm trên các công cụ tìm kiếm để xem liệu có bất kỳ doanh nghiệp nào khác đang sử dụng tên tương tự hoặc gây nhầm lẫn hay không.

• Yêu cầu xác minh chính thức (tùy chọn hoặc bắt buộc): Một số Phòng Thương mại có thể yêu cầu bạn gửi một đơn yêu cầu để xác minh tên. Đơn yêu cầu thường yêu cầu bạn cung cấp tên doanh nghiệp bạn muốn kiểm tra, thông tin liên hệ của bạn, và loại hình doanh nghiệp dự kiến.

• Nộp đơn và thanh toán phí (nếu có)

• Nhận kết quả xác minh: Phòng Thương mại sẽ thông báo cho bạn về kết quả xác minh.

• Nếu tên có khả năng đăng ký: Bạn sẽ nhận được xác nhận rằng tên doanh nghiệp bạn chọn chưa được đăng ký và có thể tiếp tục với các thủ tục đăng ký kinh doanh khác.

• Nếu tên không khả dụng: Bạn sẽ được thông báo rằng tên đã được sử dụng hoặc tương tự với một tên đã đăng ký, và bạn sẽ cần chọn một tên khác.

• Bảo lưu tên (tùy chọn): Sau khi tên được xác nhận là có thể đăng ký, bạn có thể có tùy chọn để bảo lưu tên đó trong một khoảng thời gian nhất định (thường là vài ngày hoặc vài tuần) để bạn có thể hoàn tất các thủ tục đăng ký kinh doanh khác.

Soạn thảo và công chứng điều lệ công ty khi thành lập công ty tại Colombia

Điều lệ Công ty tại Colombia thường bao gồm các thông tin thiết yếu sau:

• Tên công ty;
• Loại hình công ty;
• Địa chỉ trụ sở chính;
• Mục đích kinh doanh: Mô tả chi tiết các hoạt động kinh doanh mà công ty được phép thực hiện. Mục đích kinh doanh cần được trình bày rõ ràng và cụ thể;
• Vốn điều lệ: Xác định tổng số vốn mà các thành viên/cổ đông đóng góp vào công ty, bao gồm số lượng và giá trị của các phần vốn góp hoặc cổ phần;
• Cơ cấu quản lý: Quy định về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, bao gồm các cơ quan quản lý (ví dụ: Hội đồng quản trị, Ban giám đốc), và các chức năng, nhiệm vụ của từng cơ quan;
• Quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông: Xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành viên hoặc cổ đông trong công ty, bao gồm quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, nghĩa vụ đóng góp vốn, v.v;
• Thời hạn hoạt động của công ty;
• Các quy định khác.

Quy trình soạn thảo và công chứng

• Soạn thảo Điều lệ: Bạn hoặc luật sư của bạn sẽ soạn thảo Điều lệ Công ty dựa trên các quy định pháp luật Colombia và các thỏa thuận giữa các thành viên/cổ đông.
• Xem xét và phê duyệt: Các thành viên/cổ đông sẽ xem xét và phê duyệt nội dung của Điều lệ Công ty.
• Công chứng: Sau khi Điều lệ được thống nhất, tài liệu này cần được công chứng bởi một công chứng viên tại Colombia. Việc công chứng là bắt buộc để đảm bảo tính pháp lý và hiệu lực của Điều lệ. Công chứng viên sẽ xác nhận chữ ký của những người tham gia và chứng nhận tính hợp pháp của tài liệu.

Thủ tục đăng ký đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty tại Colombia

Xác định loại hình đầu tư

• Đầu tư trực tiếp (Inversión Extranjera Directa – IED): Đây là hình thức phổ biến nhất, bao gồm việc thành lập công ty, mua cổ phần, góp vốn vào các dự án, hoặc đầu tư vào bất động sản.
• Đầu tư gián tiếp: Bao gồm việc mua cổ phiếu, trái phiếu hoặc các công cụ tài chính khác trên thị trường chứng khoán Colombia.
• Các hình thức đầu tư khác: Bao gồm các khoản vay, chuyển giao công nghệ, v.v.

Đăng ký với Banco de la República (Ngân hàng Trung ương Colombia)

• • Đối với đầu tư trực tiếp: Theo quy định, hầu hết các khoản đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Colombia đều phải được đăng ký với Banco de la República.
    • Chuẩn bị hồ sơ: Nhà đầu tư cần chuẩn bị các tài liệu cần thiết để đăng ký. Danh mục tài liệu bao gồm

• Đơn đăng ký;

• • • Thông tin về nhà đầu tư: Bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân (nếu là cá nhân), giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý (nếu là pháp nhân);
    • Thông tin về khoản đầu tư: Chi tiết về số tiền, loại tiền tệ, mục đích và lĩnh vực đầu tư, thông tin về công ty hoặc dự án nhận đầu tư;
    • Giấy tờ xác nhận về nguồn vốn đầu tư;
    • Các tài liệu liên quan đến giao dịch đầu tư (ví dụ: hợp đồng góp vốn, hợp đồng mua bán cổ phần);
  • Nộp hồ sơ: Hồ sơ đăng ký có thể được nộp trực tiếp tại Banco de la República hoặc thông qua các đơn vị ủy quyền.
  • Theo dõi và phê duyệt: Banco de la República sẽ xem xét hồ sơ và phê duyệt khoản đầu tư nếu đáp ứng các yêu cầu. Sau khi phê duyệt, nhà đầu tư sẽ nhận được Giấy chứng nhận Đầu tư Trực tiếp Nước ngoài (Certificado de Inversión Extranjera Directa).
• Đối với đầu tư gián tiếp: Thủ tục đăng ký có thể khác biệt và thường liên quan đến việc đăng ký thông qua các tổ chức tài chính được ủy quyền hoặc các nhà môi giới chứng khoán.

Mở tài khoản ngân hàng và tiến hành góp vốn khi thành lập công ty tại Colombia

Sau khi đã hoàn tất các thủ tục đăng ký và xác minh tên doanh nghiệp, một trong những bước quan trọng tiếp theo trong quá trình thành lập công ty tại Colombia là mở tài khoản ngân hàng cho công ty và tiến hành góp vốn.

Mở tài khoản ngân hàng cho công ty

Các bước để mở tài khoản ngân hàng cho công ty tại Colombia

• Lựa chọn ngân hàng: Có nhiều ngân hàng hoạt động tại Colombia, cả ngân hàng trong nước và các chi nhánh của ngân hàng quốc tế. Một số ngân hàng phổ biến tại Colombia bao gồm: Bancolombia, Banco de Bogotá, Davivienda, Banco Popular, BBVA Colombia, v.v.
• Chuẩn bị hồ sơ: Các ngân hàng thường yêu cầu các giấy tờ sau để mở tài khoản cho công ty:
  • Giấy xác minh tên công ty;
  • Giấy tờ tùy thân của người đại diện hợp pháp;
  • Bản sao Điều lệ công ty (Estatutos Sociales) đã công chứng;
  • Các giấy tờ khác theo yêu cầu của ngân hàng

Sau khi đã mở tài khoản ngân hàng, bạn cần thực hiện việc góp vốn theo quy định trong Điều lệ công ty.

Nộp hồ sơ thành lập công ty tại Colombia

Danh mục tài liệu để thành lập công ty bao gồm:

• Điều lệ Công ty đã được công chứng;
• Giấy xác minh tên công ty;
• Giấy xác nhận góp vốn vào tài khoản công ty;
• Giấy tờ tùy thân của các thành viên/cổ đông;
  • Đối với cá nhân: Bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp lệ khác.
  • Đối với pháp nhân: Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của pháp nhân (ví dụ: giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty, v.v., có thể cần dịch thuật công chứng).
• Giấy tờ chứng minh địa chỉ của công ty;
• Các giấy tờ khác theo yêu cầu của Phòng Thương mại

Quy trình thành lập

Nộp hồ sơ: Nộp hồ sơ thành lập công ty tại Phòng Thương mại tương ứng với địa điểm đặt trụ sở chính của công ty. Nếu hồ sơ đáp ứng các yêu cầu, Phòng Thương mại sẽ tiến hành đăng ký công ty và cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh (Certificado de Registro Mercantil) – bằng chứng xác thực về việc thành lập công ty của bạn tại Colombia.