Thủ tục thành lập công ty tại Na Uy

Na Uy, một quốc gia Bắc Âu nổi tiếng với sự thịnh vượng và cảnh quan thiên nhiên hùng vĩ, đang ngày càng trở thành lựa chọn đầu tư hấp dẫn của các nhà đầu tư. Na Uy với khả năng đổi mới sáng tạo trong các lĩnh vực tiên phong như năng lượng tái tạo, công nghệ xanh, hàng hải và nuôi trồng thủy sản, chính là những yếu tố cốt lõi thu hút các nhà đầu tư quốc tế đang tìm kiếm cơ hội phát triển bền vững và lâu dài. Thủ tục thành lập công ty tại Na Uy sẽ trở nên tiết kiệm thời gian và chi phí nếu như nhà đầu tư nắm rõ quy trình thành lập, Luật Việt An xin cung cấp thông tin tới quý khách hàng qua bài viết dưới đây.

Lựa chọn loại hình công ty để thực hiện thủ tục thành lập công ty tại Na Uy

Na Uy có nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau, mỗi loại hình có những ưu điểm, nhược điểm và yêu cầu riêng biệt. Dưới đây là thông tin chi tiết về hai loại hình phổ biến nhất và một số loại hình khác:

Aksjeselskap (AS): Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Tư Nhân/ Công ty Cổ phần Tư nhân

• Bản chất: AS là một pháp nhân độc lập, tồn tại tách biệt hoàn toàn với chủ sở hữu (cổ đông). Điều này nghĩa là công ty có tài sản, quyền và nghĩa vụ riêng, độc lập với tài sản cá nhân của người góp vốn.
• Trách nhiệm pháp lý: Chủ sở hữu (cổ đông) chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết hoặc góp vào công ty. Tài sản cá nhân của cổ đông được bảo vệ và không bị sử dụng để thanh toán nợ của công ty trong trường hợp doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản.
• Vốn điều lệ: Yêu cầu vốn cổ phần tối thiểu để thành lập AS là 30.000 NOK (Kroner Na Uy).
• Cấu trúc quản lý: Bắt buộc phải có ít nhất một Giám đốc (Styrets leder). Nếu vốn điều lệ từ 3 triệu NOK trở lên hoặc công ty có trên 50 nhân viên, bắt buộc phải có Hội đồng quản trị (Styret) gồm ít nhất ba thành viên.
• Sự phù hợp: Loại hình AS rất phù hợp cho các hoạt động kinh doanh có quy mô vừa và lớn, các doanh nghiệp có kế hoạch phát triển và mở rộng, tiềm ẩn mức độ rủi ro nhất định hoặc có nhu cầu huy động vốn từ các nhà đầu tư bên ngoài. Nó tạo ra sự chuyên nghiệp và minh bạch, dễ dàng hơn trong việc thu hút vốn và tách bạch rủi ro kinh doanh với tài sản cá nhân.

Enkeltpersonforetak (ENK): Doanh Nghiệp Tư Nhân

• Bản chất: ENK là loại hình doanh nghiệp đơn giản nhất, chỉ do một cá nhân duy nhất làm chủ sở hữu và điều hành. Không có sự tách biệt pháp lý giữa chủ sở hữu và doanh nghiệp.
• Trách nhiệm pháp lý: Điểm khác biệt cốt lõi của ENK là trách nhiệm vô hạn của chủ sở hữu. Điều này có nghĩa là chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp.
• Vốn điều lệ: Không có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập ENK.
• Sự phù hợp: ENK là sự lựa chọn phù hợp cho các cá nhân kinh doanh độc lập, các hoạt động freelancing, cung cấp dịch vụ tư vấn, hoặc các dự án kinh doanh nhỏ.

Na Uy còn có các loại hình pháp lý khác như sau:

• Norskregistrert utenlandsk foretak (NUF): Đây là hình thức đăng ký cho chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của một công ty đã được thành lập và đăng ký hợp pháp ở nước ngoài muốn hoạt động kinh doanh tại Na Uy. Công ty mẹ ở nước ngoài sẽ chịu trách nhiệm pháp lý cho chi nhánh NUF.
• Ansvarlig selskap (ANS/DA): Công ty Hợp danh: Được thành lập bởi hai hoặc nhiều người/doanh nghiệp cùng hợp tác kinh doanh. Các đối tác cùng chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của công ty. Với ANS (Ansvarlig selskap), các đối tác chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới. Với DA (Delt ansvar), trách nhiệm được giới hạn (thường là vô hạn, nhưng chia sẻ theo tỷ lệ góp vốn hoặc thỏa thuận khác giữa các đối tác).
• Samvirkeforetak (SA): Hợp tác xã: Là loại hình doanh nghiệp thuộc sở hữu và được điều hành bởi các thành viên (thường là người lao động hoặc khách hàng) vì lợi ích chung của các thành viên đó. Lợi nhuận thường được phân phối lại cho các thành viên hoặc tái đầu tư vào hợp tác xã.

Chuẩn bị thông tin để thực hiện thủ tục thành lập công ty tại Na Uy

Tên công ty

Bạn cần lựa chọn một tên công ty thỏa mãn điều kiện để đăng ký như có tính duy nhất và chưa được sử dụng bởi bất kỳ doanh nghiệp nào khác tại Na Uy. Đối với loại hình Aksjeselskap (AS), theo quy định, tên công ty bắt buộc phải chứa cụm từ “Aksjeselskap” hoặc viết tắt “AS” ở cuối tên. Tên phải rõ ràng, không gây nhầm lẫn và tuân thủ các quy định về đặt tên doanh nghiệp của Na Uy.

Để kiểm tra tính khả dụng của tên, bạn có thể truy cập và tìm kiếm trên cơ sở dữ liệu trực tuyến của Brønnøysund Register Centre (Brønnøysundregistrene) qua đường dẫn sau đây: https://www.brreg.no/en/?nocache=1745806090730

Xin cấp Mã số định danh Na Uy

Để thành lập một doanh nghiệp hợp pháp tại Na Uy, tất cả các cá nhân giữ vai trò chủ chốt trong doanh nghiệp đều được yêu cầu phải có một mã số định danh cá nhân do Na Uy cấp. Mã số này là yếu tố cần thiết để các cơ quan công quyền Na Uy, bao gồm Trung tâm Đăng ký Doanh nghiệp (Brønnøysundregistrene) và Cơ quan Thuế (Skatteetaten), có thể định danh chính xác các cá nhân liên quan khi xử lý hồ sơ đăng ký, quản lý thuế và các vấn đề pháp lý khác. Các cá nhân thuộc diện này bao gồm:

• Chủ sở hữu duy nhất của Doanh nghiệp Tư nhân (Enkeltpersonforetak – ENK).
• Các thành viên sáng lập, cổ đông chính (nắm giữ tỷ lệ đáng kể), thành viên Ban giám đốc và các thành viên trong Hội đồng quản trị của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tư nhân (Aksjeselskap – AS).
• Và các cá nhân có vai trò quản lý hoặc pháp lý quan trọng khác tùy thuộc vào loại hình và cấu trúc doanh nghiệp cụ thể.

Na Uy có hai loại mã số định danh chính mà các cá nhân này có thể sở hữu:

Việc xin cấp D-nummer thường được tiến hành thông qua một trong các cách sau:

• Thông qua quy trình đăng ký doanh nghiệp tại Brønnøysundregistrene: Khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, bạn có thể điền thông tin cần thiết vào mẫu đơn đăng ký để đồng thời yêu cầu cấp D-nummer cho các cá nhân liên quan chưa có. Brønnøysundregistrene sẽ chuyển yêu cầu này đến Cơ quan Thuế (Skatteetaten) để xử lý.
• Liên hệ trực tiếp với Cơ quan Thuế (Skatteetaten): Bạn có thể chủ động liên hệ với Cơ quan Thuế Na Uy và nộp đơn xin cấp D-nummer trước khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Góp vốn thành lập công ty tại Na Uy

Theo luật hiện hành của Na Uy, số vốn điều lệ tối thiểu cần thiết để thành lập một AS là 30.000 NOK. Số vốn điều lệ này không nộp trực tiếp cho Cơ quan đăng ký doanh nghiệp (Brønnøysundregistrene). Thay vào đó, các nhà sáng lập cần thực hiện việc chuyển số tiền này vào một tài khoản ngân hàng được mở cho mục đích góp vốn thành lập công ty. Hai hình thức xác nhận phổ biến là:

• Xác nhận chính thức từ một ngân hàng tại Na Uy: Đây là cách phổ biến nhất. Ngân hàng nơi số vốn được gửi vào sẽ cấp một văn bản xác nhận đã được góp đủ vốn.
• Xác nhận từ một kiểm toán viên công chứng (revisor) được cấp phép tại Na Uy: Trong một số trường hợp (ví dụ: vốn góp không hoàn toàn bằng tiền mặt), bạn có thể sử dụng hình thức xác nhận này.

Soạn văn bản nội bộ

Khi tiến hành thành lập AS tại Na Uy, việc soạn thảo và hoàn thiện các tài liệu pháp lý nền tảng là một bước cực kỳ quan trọng. Có hai tài liệu chính cần được chuẩn bị và nộp kèm theo hồ sơ đăng ký lên Brønnøysundregistrene:

• Biên bản Ghi nhớ Thành lập (Stiftelsesdokument): Đây là văn bản pháp lý chính thức ghi lại việc thành lập công ty bởi những người sáng lập. Tài liệu này bao gồm các thông tin cơ bản nhưng tối quan trọng, làm nền tảng cho sự tồn tại của công ty, như: Tên đầy đủ và chính thức của công ty mới được thành lập; Số vốn điều lệ mà các nhà sáng lập cam kết góp vào công ty; Tổng số cổ phần của công ty; Giá trị định danh (mệnh giá) của mỗi cổ phần; Danh sách đầy đủ các nhà sáng lập (cá nhân hoặc pháp nhân) cùng với mã số định danh Na Uy (fødselsnummer hoặc D-nummer) của họ; Số lượng cổ phần mà mỗi nhà sáng lập ban đầu sẽ nắm giữ; Danh sách các thành viên đầu tiên của Ban giám đốc (Styret) nếu việc bầu cử các thành viên này được tiến hành trong cuộc họp thành lập. Ngoài ra, Stiftelsesdokument phải được ký bởi tất cả những người sáng lập.
• Điều lệ Công ty (Vedtekter): Trong khi Stiftelsesdokument ghi lại sự kiện thành lập, Điều lệ công ty (Vedtekter) đóng vai trò là bộ quy tắc nội bộ chi phối toàn bộ hoạt động, cơ cấu quản trị và quyền lợi của các bên liên quan trong công ty kể từ khi thành lập. Điều lệ quy định chi tiết các vấn đề cốt lõi, bao gồm nhưng không giới hạn ở: Mục tiêu và phạm vi hoạt động kinh doanh chính thức của công ty (mục đích thành lập); Địa chỉ trụ sở chính thức đã đăng ký của công ty tại Na Uy; Số vốn điều lệ và các quy định liên quan đến việc tăng/giảm vốn; Cơ cấu cổ phần (nếu có nhiều loại cổ phần khác nhau với quyền lợi khác nhau); Quy tắc về việc triệu tập và tiến hành các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông (General Meeting) – cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty; Quy tắc về việc triệu tập và tiến hành các cuộc họp của Hội đồng quản trị (Board of Directors) và Ban giám đốc; Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông; Quy tắc phân phối lợi nhuận (cổ tức); Thủ tục thay đổi Điều lệ công ty trong tương lai; Các vấn đề quản trị nội bộ quan trọng khác tùy thuộc vào cấu trúc và nhu cầu cụ thể của doanh nghiệp.

Nộp hồ sơ thành lập công ty tại Na Uy

Tại Na Uy, quy trình đăng ký thành lập doanh nghiệp đã được số hóa và tập trung hóa trên nền tảng cổng thông tin điện tử quốc gia Altinn (altinn.no). Các bước chính để thành lập công ty thông qua Altinn bao gồm:

Đăng nhập vào Altinn

Để truy cập và sử dụng các dịch vụ trên Altinn, bao gồm việc nộp hồ sơ thành lập công ty, bạn cần có một phương thức nhận dạng điện tử (Electronic ID – eID). Các phương thức phổ biến nhất hiện nay là MinID, BankID, Buypass, hoặc Commfides.

Đối với người nước ngoài lần đầu thành lập doanh nghiệp và chưa có sẵn các phương thức eID này. Trong trường hợp này, bạn có thể cần sự hỗ trợ từ các bên thứ ba có ủy quyền (ví dụ: kế toán công chứng, luật sư hoặc các công ty dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại Na Uy).

Điền “Thông báo Đăng ký Phối hợp” (Samordnet registermelding):

Samordnet registermelding là một mẫu đơn điện tử tổng hợp, bạn có thể đăng ký thông tin doanh nghiệp của mình cùng lúc với nhiều sổ đăng ký khác nhau chỉ bằng một lần khai báo và nộp. Thông qua Samordnet registermelding, bạn đồng thời thực hiện đăng ký với:

• Trung tâm Đăng ký Brønnøysund (Brønnøysundregistrene): Đây là bước bắt buộc đối với tất cả các loại hình doanh nghiệp để được cấp mã số tổ chức duy nhất (organisasjonsnummer) – số định danh chính thức của doanh nghiệp trong mọi giao dịch.
• Sổ đăng ký Doanh nghiệp (Foretaksregisteret): Việc đăng ký vào sổ này là bắt buộc đối với loại hình Công ty Cổ phần Tư nhân (AS) và các công ty hợp danh có trách nhiệm hữu hạn (DA). Đối với Doanh nghiệp Tư nhân (ENK), việc đăng ký vào Foretaksregisteret là tùy chọn trừ một số trường hợp cụ thể mà luật pháp yêu cầu (ví dụ: kinh doanh trong một số ngành nghề nhất định hoặc khi quy mô kinh doanh đạt đến ngưỡng nhất định về doanh thu hoặc số lượng nhân viên).
• Sổ đăng ký Thuế Giá trị Gia tăng (Merverdiavgiftsregisteret – VAT/MVA): Bạn cần chọn đăng ký vào sổ này nếu dự kiến doanh thu chịu thuế VAT của doanh nghiệp bạn sẽ vượt qua ngưỡng đăng ký hiện hành (hiện tại là 50.000 NOK trong kỳ 12 tháng liên tục).
• Sổ đăng ký Làm chủ lao động (Arbeidsgiverregisteret): Nếu bạn có kế hoạch thuê và trả lương cho nhân viên, bạn cần đánh dấu vào mục này để đăng ký doanh nghiệp của mình với tư cách là chủ lao động.

Nộp hồ sơ và tài liệu đính kèm

Sau khi điền đầy đủ mẫu đơn Samordnet registermelding, bạn sẽ cần tải lên các tài liệu bổ sung cần thiết tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp bạn đang đăng ký. Đối với việc thành lập AS, các tài liệu bắt buộc cần đính kèm bao gồm: Biên bản ghi nhớ thành lập (Stiftelsesdokument) đã ký, Điều lệ công ty (Vedtekter) và bằng chứng xác nhận việc góp đủ vốn điều lệ (xác nhận của ngân hàng hoặc kiểm toán viên).

Sau khi hoàn tất các bước điền thông tin, đính kèm tài liệu và thanh toán phí (nếu có), bạn tiến hành nộp hồ sơ. Brønnøysundregistrene sẽ tiếp nhận và xử lý hồ sơ. Khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp của bạn sẽ chính thức được thành lập, nhận được mã số tổ chức (organisasjonsnummer) và được ghi nhận trong các sổ đăng ký liên quan.