Thủ tục thành lập công ty tại Tây Ban Nha

Tây Ban Nha, với vị trí chiến lược và là một trong những nền kinh tế lớn nhất Liên minh Châu Âu, luôn là điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư và doanh nhân quốc tế. Tuy nhiên, để thành lập một pháp nhân tại đây, việc nắm vững quy trình và các thủ tục pháp lý việc vô cùng quan trọng. Luật Việt An xin trình bày sơ bộ thủ tục thành lập công ty tại Tây Ban Nha qua bài viết dưới đây.

Thủ tục xin cấp mã số nhận dạng cho người nước ngoài (NIE) khi thành lập công ty tại Tây Ban Nha

NIE (Número de Identificación de Extranjero) là mã số định danh duy nhất cấp cho người nước ngoài. Nó hoạt động như một mã số thuế và mã nhận dạng cá nhân cho mọi giao dịch pháp lý và hành chính tại Tây Ban Nha. Người nước ngoài đầu tư tại Tây Ban Nha bắt buộc phải có để: 

• Trở thành cổ đông/thành viên góp vốn của công ty Tây Ban Nha.
• Giữ chức vụ giám đốc/quản trị viên của công ty.
• Ký Hợp đồng Thành lập Công ty trước công chứng viên.
• Mở tài khoản ngân hàng cá nhân hoặc công ty.
• Thực hiện các nghĩa vụ thuế.
• Mua bán tài sản, ký hợp đồng lao động, v.v.

Có hai cách chính để xin NIE:

• Xin NIE từ Nước Ngoài (Tại Lãnh sự quán/Đại sứ quán Tây Ban Nha): Nhà đầu tư xin cấp tại lãnh sự quán hoặc Đại sứ quán Tây Ban Nha có thẩm quyền đối với khu vực lãnh sự nơi đang cư trú hợp pháp (ví dụ: Đại sứ quán Tây Ban Nha tại Hà Nội nếu bạn đang ở Việt Nam).

Hồ sơ cần chuẩn bị:

Đơn xin cấp NIE (Modelo EX-15);

Hộ chiếu;

Giấy tờ chứng minh lý do xin NIE: Bạn cần chứng minh bạn cần NIE cho mục đích thành lập công ty. Ví dụ: Thư giải trình nêu rõ ý định thành lập công ty tại Tây Ban Nha, Bản nháp Điều lệ công ty (nếu có).

Ảnh thẻ

• Xin NIE Trực tiếp tại Tây Ban Nha: Bạn phải đang có mặt hợp pháp tại Tây Ban Nha (ví dụ: đi du lịch hợp lệ, có giấy phép cư trú…). Tuy nhiên, bạn không thể xin NIE nếu đang ở quá hạn visa hoặc không có giấy tờ hợp lệ.

Nơi nộp đơn: Tại các Đồn Cảnh sát Quốc gia có bộ phận xử lý hồ sơ người nước ngoài, hoặc tại Văn phòng Xử lý Hồ sơ Người nước ngoài thuộc tỉnh nơi bạn dự định thành lập.

Hồ sơ cần chuẩn bị: 

Đơn xin cấp NIE (Modelo EX-15);

Hộ chiếu;

Giấy tờ chứng minh lý do xin NIE;

Xin cấp giấy chứng nhận tên công ty khi thành lập công ty tại Tây Ban Nha

Việc xin giấy chứng nhận tên công ty từ Registro Mercantil Central (Cơ quan Đăng ký Thương mại Trung ương) là một bước thiết yếu trong quá trình thành lập doanh nghiệp tại Tây Ban Nha. 

Theo quy định của tại Tây Ban Nha, tên công ty phải độc nhất và không gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp hiện có. Khi nộp đơn xác nhận tên công ty, bạn cần cung cấp tên công ty dự kiến, các tên thay thế (nếu có) và loại hình doanh nghiệp. Registro Mercantil Central sẽ tiến hành kiểm tra cơ sở dữ liệu để xác định tính khả dụng của tên bạn chọn. Nếu được chấp thuận, bạn sẽ nhận được giấy chứng nhận tên công ty, có giá trị trong một khoảng thời gian để có thể thực hiên thủ tục thành lập công ty.

Soạn thảo điều lệ công ty và công chứng

Việc soạn thảo và công chứng Điều lệ Công ty là một bước không thể thiếu trong quá trình thành lập doanh nghiệp tại Tây Ban Nha. Điều lệ Công ty, hay còn gọi là Estatutos Sociales, đóng vai trò như một văn bản pháp lý nền tảng, quy định chi tiết về hoạt động và cơ cấu tổ chức của công ty. Để đảm bảo tính hợp lệ, văn bản này cần được soạn thảo bằng tiếng Tây Ban Nha, bao gồm đầy đủ các thông tin quan trọng như tên công ty, loại hình doanh nghiệp (S.L., S.A.,…), địa chỉ trụ sở, mục tiêu kinh doanh, vốn điều lệ, phân chia cổ phần, cơ cấu quản lý, quy định phân chia lợi nhuận và các điều khoản giải thể.

Để đảm bảo tính pháp lý, Điều lệ Công ty cần được công chứng bởi một công chứng viên tại Tây Ban Nha. Công chứng viên sẽ xác nhận tính hợp pháp của văn bản và đảm bảo rằng tất cả các bên liên quan đều hiểu rõ nội dung. Quy trình công chứng bao gồm việc các thành viên sáng lập đến văn phòng công chứng viên để ký tên, sau đó công chứng viên sẽ kiểm tra và xác nhận chữ ký. 

Mở tài khoản ngân hàng và tiến hành góp vốn khi thành lập công ty tại Tây Ban Nha

Bạn cần mở một tài khoản ngân hàng mang tên công ty “đang trong quá trình thành lập. 

Tiếp theo, bạn cần góp vốn điều lệ vào tài khoản ngân hàng đã mở. Số vốn điều lệ tối thiểu được quy định như sau: 3.000 EUR cho Sociedad Limitada (S.L.) và 60.000 EUR cho Sociedad Anónima (S.A.), trong đó ít nhất 25% (15.000 EUR) phải được góp ngay từ đầu. Sau khi góp vốn, ngân hàng sẽ cấp cho bạn “Giấy Chứng nhận Góp vốn” để nộp hồ sơ thành lập công ty.

Thủ tục thành lập công ty tại Tây Ban Nha

Xin cấp mã số thuế tạm thời (NIF)

Ngay sau khi công chứng điều lệ, bạn cần nộp đơn xin cấp NIF tạm thời. Bạn cần nộp tờ khai Modelo 036 để thông báo về việc bắt đầu, thay đổi hoặc chấm dứt hoạt động kinh doanh. Bạn có thể nộp tờ khai này trực tuyến hoặc trực tiếp tại văn phòng của AEAT.

Nộp thuế chuyển nhượng (nếu có) và lệ phí công chứng

• Thuế Chuyển nhượng Tài sản (ITP)
  • Theo quy định chung, việc thành lập công ty bằng hình thức góp vốn tiền mặt thường được miễn thuế ITP.
  • Tuy nhiên, nếu vốn góp được thực hiện bằng tài sản (ví dụ: bất động sản, phương tiện vận tải, hoặc các tài sản có giá trị khác), công ty sẽ phải nộp thuế ITP.
• Lệ phí Công chứng (AJD)
  • Lệ phí AJD là khoản phí phải nộp cho việc công chứng các văn bản pháp lý, bao gồm cả điều lệ công ty.

Tiến hành nộp hồ sơ thành lập công ty tại Tây Ban Nha

Hồ sơ cần chuẩn bị

• Điều lệ công ty đã được công chứng;

• Giấy chứng nhận mã số NIF tạm thời;

• Giấy chứng nhận đã nộp/được miễn thuế ITP/AJD;

• Giấy chứng nhận tên công ty;

• Giấy chứng nhận góp vốn ngân hàng.

Nộp hồ sơ: Bạn nộp hồ sơ đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Thương mại cấp tỉnh (Registro Mercantil Provincial) nơi công ty đặt trụ sở.

Xin cấp mã số NIF chính thức

Sau khi công ty của bạn đã được ghi vào Sổ Đăng ký Thương mại, bước tiếp theo là xin Mã số Thuế Chính thức từ Cơ quan Thuế vụ. Mã số này được sử dụng cho tất cả các giao dịch tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty. Việc có NIF chính thức là bắt buộc theo quy định của pháp luật Tây Ban Nha.

Để xin NIF chính thức, bạn cần thông báo cho Cơ quan Thuế vụ (AEAT) về việc công ty đã được thành lập và ghi nhận tại Sổ Đăng ký Thương mại. Thông thường, bạn sẽ sử dụng lại tờ khai Modelo 036 đã sử dụng để xin NIF tạm thời. Trong tờ khai này, bạn cần cung cấp thông tin đăng ký thương mại của công ty cho AEAT để họ có thể cập nhật và chuyển đổi NIF từ tạm thời sang chính thức.