Thủ tục thành lập công ty tại Thụy Sĩ

Thụy Sĩ từ lâu đã khẳng định vị thế là một trong những trung tâm kinh tế và tài chính hàng đầu thế giới, thu hút sự quan tâm của các doanh nghiệp và nhà đầu tư toàn cầu. Việc lựa chọn quốc gia này làm nơi để đầu tư là một bước đi chiến lược tận dụng những lợi thế vượt trội mà nền kinh tế và môi trường kinh doanh Thụy Sĩ mang lại. Với sự kết hợp giữa ổn định chính trị, nền kinh tế vững mạnh cùng với chính sách thuế cạnh tranh và lực lượng lao động có kỹ năng cao, Thụy Sĩ là một nơi lý tưởng cho sự tăng trưởng, đổi mới và tiếp cận thị trường quốc tế. Đây chính là lý do vì sao Thụy Sĩ trở thành “bến đỗ” cho nhiều doanh nghiệp nhà đầu tư trên thị trường quốc tế. Thủ tục thành lập công ty tại Thụy Sĩ sẽ trở nên nhanh gọn, tiết kiệm thời gian và chi phí nếu nhà đầu tư nắm rõ quy trình, Luật Việt An xin cung cấp một số thông tin về thủ tục thành lập công ty tại Thụy Sĩ qua bài viết dưới đây.

Chuẩn bị thông tin thành lập công ty tại Thụy Sĩ

Lựa chọn loại hình công ty

Bạn cần lựa chọn loại hình công ty nào phù hợp nhất với bản chất hoạt động kinh doanh, số lượng người sáng lập, khả năng tài chính (quy mô vốn dự kiến). Bạn có thể tham khảo một số thông tin dưới đây:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn (GmbH / Sàrl): Đây là lựa chọn phổ biến, đặc biệt phù hợp cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa, hoặc các công ty do một số ít cá nhân/tổ chức sở hữu. Ưu điểm chính là trách nhiệm của chủ sở hữu chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, bảo vệ tài sản cá nhân.
• Công ty cổ phần (AG / SA): Loại hình này thường được lựa chọn bởi các doanh nghiệp có quy mô lớn hơn hoặc có kế hoạch huy động vốn rộng rãi từ công chúng hoặc các nhà đầu tư lớn thông qua phát hành cổ phiếu. 
• Các loại hình khác: Ngoài ra, Thụy Sĩ còn có các hình thức pháp lý khác như doanh nghiệp tư nhân (Sole Proprietorship) hoặc công ty hợp danh (Partnership). Tuy nhiên, các hình thức này thường ít được nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn do một số hạn chế như trách nhiệm vô hạn của chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh chung) hoặc sự phức tạp trong quản lý.

Lựa chọn Bang (Canton) đặt trụ sở

Quyết định công ty sẽ đăng ký và hoạt động tại bang nào của Thụy Sĩ là một yếu tố có ảnh hưởng sâu sắc, đặc biệt là về khía cạnh thuế. Mặc dù có luật thuế Liên bang áp dụng chung nhưng mỗi trong số 26 bang của Thụy Sĩ có quyền tự chủ trong việc đặt ra luật và thuế suất riêng của mình (cũng như hệ số thuế của các xã trực thuộc). Do đó, thuế suất thu nhập doanh nghiệp và thuế vốn có thể khác biệt giữa các bang.

Dựa trên các số liệu cập nhật gần đây, mức thuế suất hiệu quả kết hợp (Liên bang + Bang + Xã) đối với thuế thu nhập doanh nghiệp tại Thụy Sĩ như sau:

• Các Bang có thuế suất thấp: Một số bang được biết đến với mức thuế suất nằm trong nhóm thấp nhất châu Âu. Ví dụ điển hình bao gồm:
  • Zug (ZG): Thường xuyên nằm trong nhóm thấp nhất, với mức thuế suất hiệu quả kết hợp vào khoảng 11.8% – 12%.
  • Lucerne (LU) và Nidwalden (NW): Cũng là những bang có thuế suất thấp, thường ở mức 12% – 12.5%.
• Các Bang có thuế suất trung bình đến cao hơn: Các trung tâm kinh tế lớn hoặc một số bang khác có thể có mức thuế suất cao hơn, dù vẫn được xem là cạnh tranh ở cấp độ quốc tế:
  • Geneva (GE) và Vaud (VD): Sau các cải cách thuế gần đây, mức thuế suất hiệu quả kết hợp ở các bang này thường vào khoảng 13.5% – 14%.
  • Basel-Stadt (BS): Bang này có mức thuế suất khoảng 13% – 13.5%.
  • Zurich (ZH): Là trung tâm tài chính lớn nhất, Zurich có mức thuế suất hiệu quả kết hợp cao hơn, thường dao động quanh mức 19.5% – 20%.
  • Bern (BE): Thủ đô Bern là một trong những bang có mức thuế suất hiệu quả cao nhất, có thể lên tới khoảng 20.5% – 21%.
  • Ticino (TI): Bang nói tiếng Ý ở phía Nam cũng có mức thuế ở nhóm cao hơn, khoảng 19% – 19.5%.

Lựa chọn và đặt tên công ty

Theo luật pháp Thụy Sĩ, tên công ty (firm name) phải có tính độc đáo và phân biệt rõ ràng so với tất cả các tên doanh nghiệp khác đã được đăng ký và công bố trong Sổ Đăng ký Thương mại trên toàn lãnh thổ Liên bang. Tên công ty cũng không được gây hiểu lầm về bản chất hoạt động, quy mô hoặc mối liên hệ của doanh nghiệp. Ngoài ra, tên của công ty được đăng ký trong Sổ Đăng ký Thương mại phải bao gồm rõ ràng hậu tố chỉ loại hình pháp lý ở cuối tên, ví dụ: “ABC Consulting GmbH”, “Global Trade AG”, “Swiss Innovation Sàrl”, “Pharma SA”.

Để đảm bảo tên bạn chọn đáp ứng yêu cầu trên, bạn cần phải tiến hành tra cứu tính khả dụng. Việc kiểm tra này được thực hiện thông qua hệ thống của Cơ quan Đăng ký Thương mại Liên bang (Federal Commercial Registry Office). 

Soạn thảo điều lệ công ty và công chứng điều lệ để thành lập công ty tại Thụy Sĩ

Điều lệ công ty là văn bản quy định chi tiết các thông tin cốt lõi như tên và mục tiêu kinh doanh, vốn điều lệ và cách phân chia, cơ cấu tổ chức và quản lý, quy định về cuộc họp của chủ sở hữu/cổ đông, quyền và nghĩa vụ của ban lãnh đạo, v.v. Điều lệ công ty cần phải được công chứng để hồ sơ đăng ký công ty được xem xét bởi Cơ quan Đăng ký Thương mại.

Ký quỹ vốn điều lệ công ty để thành lập công ty tại Thụy Sĩ

• Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn (GmbH / Sàrl), vốn điều lệ tối thiểu theo luật là 20.000 CHF, và toàn bộ số này phải được thanh toán đầy đủ tại thời điểm thành lập.
• Đối với Công ty cổ phần (AG / SA), yêu cầu cao hơn với vốn điều lệ danh nghĩa tối thiểu là 100.000 CHF. Tuy nhiên, bạn chỉ cần thực hiện việc góp và thanh toán tối thiểu 50.000 CHF ban đầu, phần còn lại có thể được góp sau theo quy định trong Điều lệ.

Sau đó bạn cần mở một tài khoản phong tỏa vốn góp tại một ngân hàng ở Thụy Sĩ. Tài khoản này có tính chất tạm thời bị phong tỏa. Mục đích là để đảm bảo rằng số vốn điều lệ đã có sẵn và dành riêng cho công ty mới, không thể sử dụng cho mục đích khác trước khi công ty chính thức có tư cách pháp nhân và được thành lập. Khi số vốn đã được ký quỹ vào tài khoản phong tỏa, ngân hàng sẽ cấp một văn bản chính thức xác nhận việc này là Giấy chứng nhận ký quỹ vốn – giấy xác nhận này sẽ được Cơ quan Đăng ký Thương mại yêu cầu nộp kèm trong hồ sơ thành lập công ty để chứng minh rằng bạn đã đáp ứng yêu cầu về vốn điều lệ ban đầu theo đúng luật Thụy Sĩ trước khi tiến hành các bước thành lập tiếp theo.

Bổ nhiệm đại diện theo pháp luật của công ty tại Thụy Sĩ

Tiếp đó, bạn cần tiến hành bổ nhiệm các cá nhân phù hợp vào các vị trí quản lý cấp cao nhất của công ty. Đối với Công ty cổ phần (AG / SA), vị trí này là Ban Giám đốc (Board of Directors) – cơ quan chịu trách nhiệm giám sát và ra quyết định chiến lược. Bên cạnh đó, với Công ty trách nhiệm hữu hạn (GmbH / Sàrl), bạn sẽ bổ nhiệm các thành viên của Ban Quản lý (Management) – đội ngũ điều hành hoạt động hàng ngày. 

Lưu ý rằng, bạn cần đảm bảo rằng ít nhất một người trong số các thành viên của Ban Giám đốc (đối với AG) hoặc Ban Quản lý (đối với GmbH) phải đồng thời đáp ứng hai tiêu chí quan trọng: 

• Có quyền cư trú hợp pháp;
• Sinh sống tại Thụy Sĩ;

Đại diện sẽ được trao quyền ký giấy tờ và làm việc với cơ quan nhà nước thay mặt công ty. 

Nộp hồ sơ thành lập công ty tại Thụy Sĩ

Danh mục tài liệu cần chuẩn bị

• Đơn đăng ký thành lập công ty theo mẫu quy định của bang;
• Điều lệ Công ty đã được công chứng;
• Giấy chứng nhận Ký quỹ Vốn điều lệ từ ngân hàng; 
• Quyết định chính thức về việc bổ nhiệm các thành viên Ban Quản lý (GmbH) hoặc Ban Giám đốc (AG);
• Bản sao công chứng giấy tờ tùy thân (hộ chiếu) của những người sáng lập, thành viên ban quản lý/giám đốc;

Hồ sơ thành lập công ty sẽ được nộp tại Cơ quan Đăng ký Thương mại (Commercial Register / Handelsregister) của bang nơi bạn đã chọn đặt trụ sở chính của công ty. Cơ quan Đăng ký Thương mại sẽ xem xét hồ sơ để đảm bảo tính đầy đủ, chính xác và hợp lệ của các tài liệu theo đúng luật pháp Liên bang và bang. 

Khi hồ sơ được thẩm định là hoàn toàn hợp lệ, Cơ quan Đăng ký Thương mại sẽ chính thức ghi tên công ty mới của bạn vào Sổ Đăng ký Thương mại của bang. Thông tin về việc thành lập công ty, bao gồm tên, địa chỉ trụ sở, loại hình pháp lý, vốn điều lệ và thông tin cá nhân của các thành viên ban quản lý/giám đốc có quyền đại diện, sẽ được công bố công khai trên Công báo Thương mại Thụy Sĩ (Swiss Official Gazette of Commerce – SHAB / SHAB / FOSC / FUSC).