Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập tại Việt Nam (công ty FDI) là pháp nhân Việt Nam. Bởi vậy, thủ tục khi thành lập văn phòng đại diện công ty có vốn đầu tư nước ngoài được áp dụng chung với pháp nhân Việt Nam, tức là tương tự như công ty có vốn Việt Nam. Văn phòng đại diện của công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của công ty, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích chung của công ty và bảo vệ các lợi ích đó. Với tính chất đó, văn phòng đại diện công ty có vốn đầu tư nước ngoài không được tiến hành các hoạt động kinh doanh, chỉ được thực hiện chức năng giao dịch và xúc tiến thương mại cho công ty mẹ. Vậy thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty có vốn đầu tư nước ngoài được quy định như thế nào? Sau đây, Luật Việt An sẽ tư vấn và giải đáp thắc mắc cho quý khách hàng.

Điều kiện thành lập văn phòng đại diện công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, thì khi thành lập văn phòng đại diện cần chú ý những điểm sau:

• Văn phòng đại diện chỉ được thành lập sau khi công ty được thành lập. Do đó, không thể song song thực hiện thủ tục thành lập công ty cùng văn phòng đại diện.
• Tên văn phòng đại diện bắt buộc bao gồm tên công ty kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện”. Vì vậy, khi tên công ty thay đổi, doanh nghiệp cũng cần thực hiện thay đổi tên các đơn vị trực thuộc, trong đó có văn phòng đại diện của mình.
• Trưởng văn phòng đại diện không được ký hợp đồng phát sinh hoạt động kinh doanh. Khác với địa điểm kinh doanh, vẫn được phát sinh hoạt động kinh doanh tại địa điểm kinh doanh.
• Địa chỉ trụ sở của văn phòng đại diện công ty không được là nhà tập thể, nhà chung cư (tương tự như trụ sở của công ty).

Mặc dù văn phòng đại diện không phát sinh các thủ tục với cơ quan thuế, tuy nhiên, khi doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi địa chỉ của văn phòng đại diện khác quận, huyện vẫn phải thực hiện xác nhận nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế cũ. Do vậy, doanh nghiệp cần lưu ý việc lựa chọn địa chỉ phù hợp khi thành lập văn phòng đại diện để tránh phát sinh thay đổi địa chỉ khác quận. Khác với địa điểm kinh doanh khi doanh nghiệp có sự thay đổi địa chỉ địa điểm kinh doanh không cần thực hiện thủ tục xác nhận nghĩa vụ thuế tại Chi cục thuế.

Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký hoạt động văn phòng đại diện được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm những tài liệu sau:

• Thông báo thành lập văn phòng đại diện do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký theo theo mẫu Giấy Đề Nghị Đăng ký hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện/Thông báo lập địa điểm kinh doanh theo Mẫu Phụ lục 17 Thông tư 68/2025/TT-BTC áp dụng từ 01/07/2025;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu văn phòng đại diện (trường hợp chưa có số định danh cá nhân);
• Giấy ủy quyền người thực hiện thủ tục hành chính.

Như vậy so với quy định cũ tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam hiện nay đã bỏ đi thành phần: Bản sao nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thành lập văn phòng đại diện.

Theo đó, việc chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty trở nên đơn giản và thuận tiện hơn cho các doanh nghiệp, giảm thiểu các yêu cầu về mặt hình thức phải tuân thủ khi soạn thảo hồ sơ.

Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh nơi đặt văn phòng đại diện.

Lưu ý: Trước đây, Cơ quan Đăng ký kinh doanh là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư cấp tỉnh.  Tuy nhiên, hiện nay, Sở Tài chính và Sở Kế hoạch Đầu tư cấp tỉnh đã hợp nhất thành Sở Tài chính. Vì vậy, cần lưu ý cập nhật tên gọi mới của Phòng Đăng ký kinh doanh tùy theo từng địa bàn tỉnh. thành.

Thời hạn giải quyết

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, cập nhật thông tin về địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
• Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh cho doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Lưu ý thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại nước ngoài

Việc lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó.

• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức lập văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Kèm theo thông báo phải có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương.
• Cơ quan Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Các lưu ý về thủ tục chung sau khi thành lập văn phòng đại diện

Thuế môn bài

Trong năm 2025, căn cứ điểm c khoản 1 Điều 4 Nghị định 139/2016/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 22/2020/NĐ-CP, Nghị định 126/2020/NĐ-CP (sau đây gọi là Nghị định 139/2016/NĐ-CP), mức thu lệ phí môn bài đối với văn phòng đại diện hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ là 1 triệu đồng/năm.

Lưu ý: Từ 01/01/2026, sẽ chính thức bỏ lệ phí môn bài theo Nghị quyết 198/2025/QH15.

Thuế thu nhập cá nhân

Văn phòng đại diện có trách nhiệm khấu trừ, kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân đối với phần thu nhập từ tiền công, tiền lương của nhân viên Văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 24 Điều 25 Thông tư số 111/2013/TT-BTC.

Ngoài ra, theo Điều 19 Thông tư 80/2021/TT-BTC, trường hợp doanh nghiệp có thành lập văn phòng đại diện tại tỉnh khác với nơi người nộp thuế đóng trụ sở chính và doanh nghiệp chi trả tập trung cho người lao động làm việc tại văn phòng đại diện này thì doanh nghiệp phải:

• Khấu trừ thuế và kê khai thuế TNCN từ tiền lương, tiền công tập trung tại trụ sở chính
• Phải lập bảng phân bổ thuế cho các địa phương nơi người lao động làm việc
• Nộp hồ sơ khai thuế, bảng phân bổ cho cơ quan thế quản lý trực tiếp trụ sở chính.

Về việc sử dụng và phát hành hóa đơn

• Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh, không có thu nhập từ bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, nên không phải phát hành và sử dụng hóa đơn;
• Văn phòng đại diện phải nộp hồ sơ khai thuế hàng tháng (quý) đối với những quy định thuế văn phòng đại diện phát sinh phải nộp hoặc phải nộp thay;
• Văn phòng đại diện không phải nộp hồ sơ khai thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, báo cáo tài chính.

Treo biển tại trụ sở văn phòng đại diện

Thực hiện treo biển hiệu tại văn phòng đại diện. Biển hiệu có các thông tin: Tên văn phòng đại diện, địa chỉ trụ sở, số điện thoại, cơ quan chủ quản.

Thay đổi văn phòng đại diện

Nếu có bất cứ thay đổi nào có liên quan đến nội dung hoạt động và nội dung thể hiện trên Giấy chứng nhận hoạt động văn phòng đại diện phải làm thủ tục thay đổi theo quy định của pháp luật và nộp hồ sơ tại cư quan đăng ký kinh doanh.

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp không tránh khỏi những băn khoăn và các vấn đề phát sinh liên quan đến thủ tục pháp lý. Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty có vốn đầu tư nước ngoài, vui lòng liên hệ công ty luật Việt An để được tư vấn và cung cấp dịch vụ liên quan!