Thành lập văn phòng đại diện

Thành lập văn phòng đại diện là một bước đi quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng phạm vi hoạt động, tăng cường sự hiện diện tại các địa phương trong và ngoài nước. Văn phòng đại diện chủ yếu thực hiện các chức năng xúc tiến thương mại, quảng bá thương hiệu, và hỗ trợ doanh nghiệp mẹ, không thực hiện hoạt động kinh doanh trực tiếp. Với các quy định pháp lý được cập nhật, đặc biệt từ Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 01/07/2025), quy trình này đã trở nên minh bạch và thuận tiện hơn. Bài viết này của Luật Việt An sẽ trình bày chi tiết về thẩm quyền, hồ sơ, trình tự, thủ tục, nội dung thông báo, và các lưu ý khi thành lập, đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật.

Quy định pháp lý về Văn phòng đại diện

Căn cứ Khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

Căn cứ Khoản 6 Điều 3 Luật Thương mại 2005, văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại mà pháp luật Việt Nam cho phép.

Bài viết này tập trung trình bày chi tiết về thủ tục thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Quy trình đăng ký hoạt động văn phòng đại diện

Căn cứ Điều 45 khoản 3 và khoản 5 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) cùng Điều 30 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, văn phòng đại diện được thành lập theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Theo Điều 45 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và Điều 30 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký hoạt động văn phòng đại diện bao gồm các giấy tờ sau:

Thông báo thành lập văn phòng đại diện

Do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký, bao gồm các nội dung sau:

• Mã số doanh nghiệp;
• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Tên văn phòng đại diện dự định thành lập:
  • được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu;
  • mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện”;
  • được viết hoặc gắn tại trụ sở văn phòng đại diện; được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do văn phòng đại diện phát hành;
• Địa chỉ trụ sở văn phòng đại diện:

Trụ sở văn phòng đại diện phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). Tương tự như trụ sở công ty, địa chỉ đăng ký trụ sở chính của văn phòng đại diện không được là nhà tập thể, nhà chung cư. Nếu là nhà riêng mà có số phòng thì cũng cần cung cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (sổ đỏ, sổ hồng).

Ngoài ra, trường hợp công ty thuê trụ sở để làm văn phòng đại diện, để phục vụ cho hoạt động sau khi thành lập, công ty cần yêu cầu bên cho thuê cung cấp:

• Hợp đồng thuê văn phòng,
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (sổ đỏ, sổ hồng) của văn phòng cho thuê,
• Bản sao Chứng minh thư, hộ khẩu của bên cho thuê;

Thông tin người đứng đầu văn phòng đại diện, người đại diện theo pháp luật của công ty:

• Thông tin họ, tên, nơi cư trú, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đứng đầu chi nhánh;
• Thông tin họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện;
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đứng đầu văn phòng đại diện.

Lưu ý: Người đứng đầu văn phòng đại diện không thuộc một trong các trường hợp sau:

• Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
• Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
• Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh;
• Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.

Các giấy tờ còn lại:

• Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc thành lập văn phòng đại diện;
• Văn bản ủy quyền cho Việt An.

Bước 2: Nộp và xử lý hồ sơ

Căn cứ Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), thẩm quyền giải quyết hồ sơ đăng ký hoạt động văn phòng đại diện thuộc về Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt văn phòng đại diện. Cơ quan này chịu trách nhiệm tiếp nhận, xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, và cập nhật thông tin vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xử lý trong vòng 03 ngày làm việc.

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện.

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện
• Cập nhật thông tin vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản, nêu rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
• Văn phòng đại diện ở nước ngoài: Theo Điều 30 khoản 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính trong vòng 30 ngày kể từ ngày mở văn phòng đại diện ở nước ngoài, kèm theo bản sao giấy chứng nhận hoặc giấy tờ tương đương. Cơ quan này sẽ cập nhật thông tin trong vòng 03 ngày làm việc.

Quy trình này đã được tối ưu hóa, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và đảm bảo tính minh bạch trong quản lý hành chính.

Một số lưu ý khi đăng ký hoạt động văn phòng đại diện

Khi đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, cần lưu ý những điểm sau:

• Số lượng văn phòng đại diện: Theo Điều 45 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), doanh nghiệp có quyền thành lập một hoặc nhiều văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính, tạo sự linh hoạt trong mở rộng hoạt động.
• Văn phòng đại diện ở nước ngoài: Theo Điều 30 khoản 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc thành lập văn phòng đại diện ở nước ngoài phải tuân thủ pháp luật của quốc gia sở tại, và doanh nghiệp phải thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính trong vòng 30 ngày kể từ ngày thành lập.
• Thay đổi nội dung đăng ký: Căn cứ Điều 45 khoản 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), mọi thay đổi liên quan đến nội dung Giấy chứng nhận (như tên, địa chỉ, người đứng đầu) phải được đăng ký trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
• Quy định đặc thù: Đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực đặc thù (doanh nghiệp nhà nước, bảo hiểm, xã hội, chứng khoán…), cần tham khảo thêm luật chuyên ngành để đảm bảo tuân thủ đầy đủ.

Quý khách hàng có nhu cầu thành lập văn phòng đại diện, vui lòng liên hệ ngay với Luật Việt An để được tư vấn chi tiết!