Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập

(Theo quy định mới từ 2025)

Công ty cổ phần là một trong những loại hình công ty phổ biến nhất nước ta, nhất là trong thời kì kinh tế đang phát triển vượt bậc. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động và phát triển, vì nhiều lý do như chuyển nhượng cổ phần, thay đổi cơ cấu đầu tư hoặc chiến lược phát triển, doanh nghiệp có thể cần thay đổi cổ đông sáng lập. Kể từ ngày 01/7/2025, theo các quy định mới của pháp luật doanh nghiệp, việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập có một số điểm điều chỉnh đáng chú ý. Sau đây, Luật Việt An xin cung cấp đến quý khách hàng các thông tin về đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định mới từ 2025.

Cổ đông sáng lập là gì?

Căn cứ khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập được hiểu là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh ngay tại thời điểm thành lập công ty cổ phần.

Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần do cổ đông sáng lập sở hữu trong công ty cổ phần sẽ được đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh và được thể hiện trong điều lệ của công ty. Ngoài ra, các thông tin cá nhân như: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của các cổ đông sáng lập cũng sẽ được thể hiện trong nội dung của điều lệ công ty.

Doanh nghiệp đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập khi nào?

Căn cứ khoản 2 Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp chỉ thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập với cơ quan đăng ký kinh doanh khi quá thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua.

Thời hạn thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập

Căn cứ khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 2 Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định mới từ 2025

Căn cứ Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC:
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần mới theo Mẫu số 7 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC:
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (áp dụng đối với hồ sơ thay đổi các doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025);
• Giấy ủy quyền (nếu có).

Đăng ký thay đổi với cơ quan nào?

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hiện nay, doanh nghiệp cần lưu ý về cơ quan đăng ký kinh doanh mới sau khi đã sáp nhập tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.

Thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần

• Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh trực thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh;
• Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh gửi giấy tiếp nhận hồ sơ trong đó ghi ngày hẹn trả kết quả giải quyết hồ sơ;
• Bước 3: Trường hợp hồ sơ còn thiếu sót, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp;
• Bước 4: Doanh nghiệp nộp lại hồ sơ đã sửa đổi;
• Bước 5: Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần

Thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần có cần phải đăng ký không?

Khác với quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, hiện nay, công ty không cần thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần tới cơ quan đăng ký kinh doanh mà sẽ chỉ thực hiện trong nội bộ công ty và nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn, chứng khoán theo Mẫu 04/CNV-TNCN tới cơ quan thuế trực tiếp quản lý của công ty. Lúc này, thông tin cổ đông sẽ được thay đổi trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Lúc này, cổ đông sẽ được thay đổi trong sổ đăng ký cổ đông của công ty theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại điều lệ công ty.

Quy định về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

• Hình thức chuyển nhượng:
  • Hợp đồng: Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký;
  • Giao dịch trên thị trường chứng khoán: Thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
• Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì số cổ phần của cá nhân này trong công ty sẽ do người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó thừa kế và người thừa kế này sẽ trở thành cổ đông của công ty;
• Trong trường hợp cần trả nợ, cổ đông có quyền  tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Lúc này, các cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc được trả nợ thì sẽ trở thành cổ đông công ty;
• Tất cả những cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng, nhận thừa kế, được tặng cho hoặc được trả nợ bởi cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm sổ đăng ký cổ đông của công ty ghi nhận các thông tin về họ.

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau và chỉ được chuyển nhượng cho người khác không phải cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông và cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty thì được tự do chuyển nhượng cho người khác không phải cổ đông công ty.

Một số lưu ý khi đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập từ năm 2025

• Hiện nay, đơn vị hành chính của Việt Nam được tổ chức thành 02 cấp kéo theo địa chỉ trụ sở chính của công ty cũng có sự thay đổi, vì vậy khi doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập phải đồng thời thực hiện bổ sung, cập nhật địa chỉ trụ sở chính của công ty, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Ngoài ra, doanh nghiệp có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thì phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (kê khai theo Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC);
• Doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn;
• Trường hợp cổ đông sáng lập không góp vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp cho cổ đông khác dẫn đến công ty chỉ còn lại hai thành viên hoặc một thành viên thì công ty phải thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn nội dung đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định mới từ 2025  xin vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất!