Giảm vốn điều lệ Công ty TNHH

Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, vì nhiều lý do khách quan và chủ quan khác nhau, nhiều trường hợp các doanh nghiệp phải thực hiện hoạt động giảm vốn điều lệ. Ngoài ra, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn của thành viên công ty là 90 ngày, thời hạn góp vốn thu hẹp dẫn đến việc nếu các thành viên không góp đủ vốn, doanh nghiệp bắt buộc phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ đã đăng ký trước đó với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Nhằm giúp các thành viên công ty TNHH có cái nhìn khái quát nhất về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH, Công ty Luật Việt An tổng hợp các vấn đề pháp lý sau về giảm vốn điều lệ Công ty TNHH trong bài viết dưới đây.

Các trường hợp được giảm vốn điều lệ

Không phải trong mọi trường hợp các Công ty TNHH đều có thể được tự do thực hiện thủ tục giảm vốn mà chỉ có những trường hợp hiện đang được pháp luật quy định thì mới được thực hiện thủ tục giảm vốn điêu lệ.

Hiện nay, loại hình Công ty TNHH bao gồm Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên, do đó, quy định về trường hợp được phép giảm vốn điêu lệ giữa hai loại Công ty này cũng là khác nhau.

Công ty TNHH một thành viên

Những trường hợp được phép thực hiện giảm vốn điều lệ hiện được quy định tại khoản 2 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

Lưu ý, trường hợp này chỉ được phép thực hiện nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

• Chủ sở hữu không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ  trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, hiện nay doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục giảm vốn cho công ty trong những trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
• Công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên trong trường hợp sửa đổi, bổ sung các nội dung  trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; tổ chức lại công ty và những trường hợp khác được quy định trong điều lệ công ty;
• Các thành viên không thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Do đó, các chủ doanh nghiệp lưu ý để tuân thủ quy định về giảm vốn điều lệ của công ty, tránh trường hợp phải thực hiện thủ tục giảm vốn không mong muốn hoặc có nhu cầu giảm vốn nhưng không thuộc một trong những trường hợp được quy định.

Hồ sơ thực hiện giảm vốn điều lệ  Công ty TNHH

Công ty TNHH một thành viên

Thành phần của hồ sơ thực hiện giảm vốn điều lệ  Công ty TNHH một thành viên bao gồm những tài liệu sau:

• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT;
• Văn bản ủy quyền cho Luật Việt An về việc nộp hồ sơ và nhận thông báo, sửa đổi bổ sung, nhận kết quả của thủ tục.

Công ty TNHH hai thành viên

Theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ thực hiện giảm vốn điều lệ  Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm các giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT;
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty;
• Văn bản ủy quyền cho Luật Việt An về việc nộp hồ sơ và nhận thông báo, sửa đổi bổ sung, nhận kết quả của thủ tục.

Đối với trường hợp giảm vốn do hoàn trà một phần vốn góp và mua lại phần vốn góp của thành viên trong công ty thì phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH

Sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hiện nay chỉ còn 05 nội dung là: Tên công ty; Địa chỉ trụ sở; Vốn điều lệ; Danh sách thành viên (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên); Người đại diện theo pháp luật;
• Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung: Ngành nghề kinh doanh; Người đại diện theo ủy quyền; Thông tin đăng ký thuế; Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.

Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:

• Kê khai và nộp mẫu 08-MST;
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

Không thực hiện đăng ký khi giảm vốn điều lệ có bị xử phạt không?

Theo quy định hiện nay, nếu doanh nghiệp có sự thay đổi về nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không thực hiện thay đổi thì sẽ bị xử phạt hành chính. Khoản 5 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định như sau:

“Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh”

Do vậy, nếu công ty TNHH có giảm vốn điều lệ nhưng không thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định thì có thể sẽ bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.

Ngoài ra, doanh nghiệp còn phải thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả là buộc phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục giảm vốn điều lệ là một thủ tục tương đối khó khăn và phức tạp, vì vậy mà người đứng đầu doanh nghiệp cũng như các thành viên góp vốn cần cân nhắc kĩ về khả năng tài chính cũng như tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình để đăng ký số vốn điều lệ cho phù hợp, tránh việc phải giảm vốn chỉ sau một thời gian ngắn hoạt động.

Mọi thông tin, khó khăn, vướng mắc Quý khách hàng vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết.