Các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty

Giảm vốn điều lệ là một quyết định quan trọng của doanh nghiệp, có thể xuất phát từ nhiều lý do khác nhau, từ việc tái cấu trúc tài chính đến việc điều chỉnh quy mô hoạt động. Tuy nhiên, việc giảm vốn điều lệ không phải lúc nào cũng được phép và phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Thông qua bài viết dưới đây, Luật Việt An sẽ phân tích, làm rõ về các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty.

Các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 hiện hành, doanh nghiệp muốn thực hiện giảm vốn phải thỏa mãn các điều kiện tối thiểu sau:

Giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;
• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

Quy trình, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty

Hồ sơ

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (theo Mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
• Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ (trường hợp giảm do vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn thì không cần nộp báo cáo này).

Lưu ý: Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Đối với doanh nghiệp tư nhân

Thông báo về việc thay đổi vốn đầu tư (theo Mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

Lưu ý:

Sau khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (căn cứ khoản 1 Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

Đồng thời, công ty cần tiến hành công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi giảm vốn điều lệ, vốn đầu tư.

Bên cạnh đó, nếu việc giảm vốn điều lệ dẫn đến việc thay đổi số cổ đông/thành viên của công ty xuống dưới số lượng cổ đông/thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cần tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Thủ tục

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh chỉ nhận hồ sơ nộp online).

Bước 2. Xem xét hồ sơ

Sau khi nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh ra thông báo ghi rõ yêu cầu bổ sung sửa đổi.
• Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu và nộp lại hồ sơ.

Lưu ý: Thời hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là 60 ngày kể từ ngày nhận được Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn trên, nếu không nhận được hồ sơ sửa đổi, bổ sung của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ hủy hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3. Nhận kết quả

Sau khi nhận được thông báo hợp lệ, nhận kết quả qua 02 con đường:

• Nhận trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh.
• Qua đường bưu điện.

Doanh nghiệp bị phạt như thế nào nếu giảm vốn điều lệ không thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền?

Căn cứ Nghị định số 122/2021/NĐ-CP thì doanh nghiệp sẽ bị xử phạt 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Trên đây là tư vấn pháp lý của Luật Việt An về các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty. Nếu có bất kỳ vướng mắc nào khác liên quan đến tăng giảm vốn điều lệ, xin hãy liên hệ với Luật Việt An để được tư vấn cụ thể.