Lưu ý khi thành lập công ty tại Canada

Canada hiện đang là nước thu hút nguồn vốn dồi dào từ khắp nơi trên thế giới. Xuất phát từ nền kinh tế ổn định và tăng trưởng đều đặn nên môi trường kinh doanh ở đây luôn an toàn và đáng tin cậy cho các nhà đầu tư. Bên cạnh đó, chính phủ Canada luôn tạo điều kiện thuận lợi cho đầu tư nước ngoài thông qua các chính sách ưu đãi thuế và chương trình hỗ trợ tài chính. Chính sách nhập cư cởi mở, đặc biệt là chương trình Start-Up Visa, khuyến khích các doanh nhân khởi nghiệp đến Canada, đồng thời các hiệp định thương mại tự do giúp mở rộng cơ hội tiếp cận thị trường toàn cầu. Tuy nhiên, nhà đầu tư cần lưu ý một số thông tin sau khi quyết định thành lập công ty tại Canada.

Nội dung chính bài viết

Lưu ý về loại hình Trách nhiệm hữu hạn khi thành lập công ty tại Canada

Canada không có loại hình “Công ty TNHH” (Limited Liability Company – LLC) như một thực thể pháp lý riêng biệt là vì hệ thống luật doanh nghiệp của Canada đã phát triển theo một con đường khác, chủ yếu dựa trên mô hình của Anh Quốc, và đã có sẵn loại hình khác tương tự. Đặc điểm chung của loại hình TNHH và quy định ở Canada bao gồm

Tiêu chí	Loại hình Trách nhiệm hữu hạn	Quy định ở Canada
Tính trách nhiệm hữu hạn	Đặc điểm quan trọng nhất của LLC là chủ sở hữu (members) được hưởng trách nhiệm hữu hạn, bảo vệ tài sản cá nhân khỏi nợ của công ty.	Cổ đông của loại hình Tổng công ty/Công ty cổ phần (Corporation) có trách nhiệm hữu hạn.
Thuế chuyển qua (Pass-Through Taxation)	LLC thường không phải nộp thuế thu nhập ở cấp công ty; thay vào đó, lợi nhuận và thua lỗ được “chuyển qua” và bị đánh thuế trên tờ khai thuế thu nhập cá nhân của chủ sở hữu, tránh được việc đánh thuế hai lần (thuế công ty + thuế cổ tức cá nhân)	Tổng công ty/Công ty cổ phần (Corporation) không phải là thực thể thuế chuyển qua theo mặc định. Nó tự nộp thuế thu nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên, Canada có các cơ chế để giảm thiểu tác động của thuế hai lần, đặc biệt đối với các công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (Canadian-Controlled Private Corporations – CCPCs), ví dụ: mức thuế suất ưu đãi cho doanh nghiệp nhỏ (small business deduction), trả lương cho chủ sở hữu/giám đốc (khấu trừ được cho công ty), và cách tính thuế cổ tức.
Sự linh hoạt trong quản lý	LLC thường cho phép linh hoạt trong việc chọn cấu trúc quản lý (do thành viên quản lý hoặc thuê người quản lý)	Corporation cũng khá linh hoạt. Cổ đông bầu ra Hội đồng quản trị, và Hội đồng quản trị bổ nhiệm các chức danh để điều hành hoạt động hàng ngày. Ngoài ra các thỏa thuận cổ đông (Shareholder Agreements) có thể quy định thêm quyền kiểm soát và quản lý trong điều lệ công ty.

Tại sao Canada quy định loại hình LLC?

Từ lâu, Luật doanh nghiệp Canada đã phân định rõ ràng giữa hợp danh (trách nhiệm vô hạn, thuế chuyển qua) và công ty cổ phần (trách nhiệm hữu hạn, thuế riêng) từ rất sớm. Với các loại hình hiện có, đặc biệt là Corporation với các quy định thuế dành cho CCPC, đã đáp ứng được phần lớn nhu cầu về trách nhiệm hữu hạn và quản lý thuế hiệu quả cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ. LP phục vụ cho các cấu trúc đầu tư cụ thể.

Trường hợp đặc biệt – Unlimited Liability Corporation (ULC)

Một số tỉnh của Canada (như British Columbia, Alberta, Nova Scotia) cho phép thành lập “Công ty trách nhiệm vô hạn” (ULC). Các cổ đông có thể phải chịu trách nhiệm đối với nợ của công ty. ULC chủ yếu được sử dụng vì lý do thuế vụ của Hoa Kỳ, vì cơ quan thuế Hoa Kỳ (IRS) có thể xem ULC như một thực thể “flow-through” (tương tự LLC/Partnership) cho mục đích thuế Hoa Kỳ, trong khi nó vẫn là một công ty theo luật Canada.

Lưu ý về cấp độ pháp lý khi thành lập công ty tại Canada

Khi thành lập công ty cổ phần tại Canada, bạn có hai lựa chọn chính về cấp độ pháp lý thành lập theo luật Liên bang (Federal) hoặc theo luật của một Tỉnh hoặc Lãnh thổ (Provincial/Territorial) cụ thể.

Tiêu chí	Thành lập Liên bang (Federal)	Thành lập Tỉnh/Lãnh thổ (Provincial/Territorial)
Luật điều chỉnh	Đạo luật Doanh nghiệp Canada (CBCA)	Luật Doanh nghiệp của Tỉnh/Lãnh thổ cụ thể
Quyền hoạt động cơ bản	Có quyền hoạt động trên toàn Canada	Có quyền hoạt động chủ yếu trong Tỉnh/Lãnh thổ đó
Đăng ký ngoại tỉnh/lãnh thổ	Bắt buộc tại mỗi Tỉnh/Lãnh thổ khác nơi có hoạt động kinh doanh	Bắt buộc tại mỗi Tỉnh/Lãnh thổ khác nơi có hoạt động kinh doanh
Bảo hộ Tên công ty	Toàn quốc (sau khi được phê duyệt)	Thường chỉ trong phạm vi Tỉnh/Lãnh thổ đó
Yêu cầu Cư trú của Giám đốc	Ít nhất 25% là cư dân Canada (hoặc 1 người nếu có dưới 4 giám đốc)	Thay đổi tùy theo Tỉnh/Lãnh thổ: Một số yêu cầu tương tự liên bang, một số không yêu cầu cư dân Canada
Địa chỉ Đăng ký (Registered Office)	Phải có địa chỉ thực tế tại bất kỳ đâu ở Canada	Phải có địa chỉ thực tế tại Tỉnh/Lãnh thổ thành lập
Cơ quan Đăng ký	Corporations Canada (Liên bang)	Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp của Tỉnh/Lãnh thổ cụ thể