Thành lập công ty tại Argentina

Argentina hiện đang là nền kinh tế lớn thứ ba tại khu vực Mỹ Latinh và là thành viên tích cực của khối thị trường chung MERCOSUR, Argentina mang đến nhiều cơ hội đáng cân nhắc cho các nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty và mở rộng hoạt động kinh doanh. Nền kinh tế Argentina có những lĩnh vực là thế mạnh mang tính bổ trợ cao, đặc biệt là trong nông nghiệp và công nghiệp thực phẩm tạo điều kiện thuận lợi cho việc trao đổi thương mại và đầu tư hai chiều. Hơn nữa, việc đặt nền móng kinh doanh tại Argentina còn có thể mở ra cánh cửa tiếp cận với thị trường rộng lớn hơn trong khu vực Nam Mỹ. Luật Việt An xin hướng dẫn quý khách hàng thủ tục thành lập công ty tại Argentina qua bài viết dưới đây.

Chuẩn bị thông tin để thực hiện thủ tục thành lập công ty tại Argentina

Xác định loại hình công ty

Các loại hình công ty phổ biến tại Argentina mà nhà đầu tư có thể tham khảo bao gồm:

• Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. – Công ty Trách nhiệm hữu hạn);
• Sociedad Anónima (S.A. – Công ty Cổ phần);
• Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S. – Công ty Cổ phần Đơn giản hóa)

Mỗi loại hình có những đặc điểm riêng biệt phù hợp với quy mô hoạt động, mục tiêu kinh doanh và nhu cầu quản lý khác nhau của doanh nghiệp. Ví dụ, S.R.L. thường phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ với ít thành viên, trong khi đó S.A. thích hợp với các công ty lớn hơn với khả năng huy động vốn và chuyển nhượng cổ phần dễ dàng hơn. S.A.S. là một lựa chọn tương đối mới, mang lại sự linh hoạt và thủ tục thành lập đơn giản hơn, đặc biệt hấp dẫn đối với các startup và doanh nghiệp nhỏ muốn nhanh chóng đi vào hoạt động. Sự linh hoạt này thể hiện ở nhiều khía cạnh bao gồm cơ cấu vốn rất đa dạng, cho phép quy định các loại cổ phần khác nhau với quyền lợi và nghĩa vụ riêng biệt. Ngoài ra, các quy định về quản lý và điều hành nội bộ có thể được các cổ đông thỏa thuận và điều chỉnh trong điều lệ công ty một cách tự do hơn, không bị ràng buộc bởi nhiều quy định cứng nhắc như S.A.

Bổ nhiệm người đại diện hợp pháp

Đối với các nhà sáng lập hoặc cổ đông không cư trú tại Argentina, việc bổ nhiệm người đại diện hợp pháp là một yêu cầu bắt buộc. Người đại diện này (thường là luật sư hoặc chuyên gia pháp lý được ủy thác) sẽ đóng vai trò là cầu nối pháp lý, thay mặt các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mọi thủ tục cần thiết liên quan đến quá trình thành lập và đăng ký công ty tại các cơ quan có thẩm quyền của Argentina. Trong trường hợp này, bạn cần có một văn bản ủy quyền. Để văn bản này có giá trị pháp lý tại Argentina, văn bản này cần được hợp pháp hóa lãnh sự. Nếu quốc gia của nhà đầu tư là thành viên của Công ước Hague về hợp pháp hóa lãnh sự, văn bản chỉ cần được chứng nhận bằng dấu Apostille. Trường hợp không phải là thành viên, văn bản sẽ cần được hợp pháp hóa thông qua quy trình lãnh sự tại Đại sứ quán hoặc Lãnh sự quán Argentina tại quốc gia đó. Cuối cùng, sau khi được hợp pháp hóa, văn bản ủy quyền này bắt buộc phải được dịch sang tiếng Tây Ban Nha bởi một biên dịch viên công chứng được công nhận tại Argentina để đảm bảo tính chính xác và pháp lý khi nộp cho các cơ quan chức năng. Việc bổ nhiệm người đại diện hợp pháp đảm bảo rằng quá trình thành lập công ty diễn ra tuân thủ đúng quy định của pháp luật Argentina.

Kiểm tra và đăng ký tên công ty

Đây là một thủ tục bắt buộc để đảm bảo rằng tên doanh nghiệp dự kiến của bạn là duy nhất và không gây nhầm lẫn với bất kỳ công ty nào đã được đăng ký trước đó tại Argentina. Việc kiểm tra và thực hiện thủ tục giữ chỗ cho tên công ty sẽ được tiến hành tại Cơ quan Tổng Thanh tra Tư pháp (Inspección General de Justicia – IGJ) nếu trụ sở chính của công ty đặt tại Thủ đô Buenos Aires. Đối với các tỉnh thành khác ngoài Buenos Aires, thủ tục này sẽ được thực hiện tại cơ quan đăng ký công tương ứng của tỉnh đó. Hiện nay, phần lớn các cơ quan này đã cho phép thực hiện việc kiểm tra và giữ chỗ tên công ty thông qua các cổng thông tin trực tuyến. Việc giữ chỗ tên là quan trọng để đảm bảo rằng khi nộp hồ sơ chính thức, tên bạn chọn sẽ không bị trùng lặp và được chấp thuận.

Góp vốn điều lệ để thực hiện thủ tục thành lập công ty tại Argentina

Việc góp vốn điều lệ ban đầu là một yêu cầu bắt buộc khi thành lập công ty nhằm tạo ra nguồn tài chính cần thiết cho doanh nghiệp bắt đầu hoạt động và thể hiện cam kết trách nhiệm của các thành viên/cổ đông. Quy định về mức vốn tối thiểu và thời điểm góp vốn có sự khác biệt tùy thuộc vào loại hình công ty được lựa chọn:

• Đối với S.R.L. (Công ty Trách nhiệm hữu hạn): Hiện không có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập.
• Đối với S.A. (Công ty Cổ phần): Vốn tối thiểu là 100.000 ARS. Đối với S.A., ít nhất 25% số vốn điều lệ đã đăng ký phải được góp tại thời điểm thành lập công ty. Phần vốn còn lại (75%) được phép góp bổ sung trong khoảng thời gian tối đa là 2 năm kể từ ngày công ty nhận được giấy phép thành lập chính thức.

Khoản vốn góp ban đầu này, ít nhất là phần 25% bắt buộc tại thời điểm thành lập, cần được yêu cầu gửi vào một tài khoản phong tỏa đứng tên công ty đang trong quá trình thành lập tại Ngân hàng Quốc gia Argentina (Banco de la Nación Argentina) hoặc một ngân hàng thương mại khác được cơ quan đăng ký kinh doanh ủy quyền.

Thực hiện thủ tục thành lập công ty tại Argentina

Việc đầu tiên cần làm là Đăng Công Báo Thành Lập (Publicación en el Boletín Oficial). Đây là một yêu cầu pháp lý bắt buộc tại Argentina nhằm thông báo rộng rãi về sự ra đời của doanh nghiệp mới. Thông báo này phải được đăng trên Công báo Chính thức của quốc gia (Boletín Oficial de la República Argentina). Nội dung của thông báo đăng công báo bao gồm các thông tin cơ bản và tóm tắt những điểm chính trong điều lệ của công ty, chẳng hạn như tên công ty, loại hình công ty, địa chỉ trụ sở chính, mục tiêu hoạt động chính, danh tính các thành viên sáng lập/cổ đông, vốn điều lệ, và thời hạn hoạt động (nếu có quy định). Việc đăng công báo xác nhận tính công khai và minh bạch của thông tin doanh nghiệp, đồng thời là một trong những tài liệu bắt buộc trong hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký.

 Nộp hồ sơ thành lập công ty

Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

• Bản gốc Điều Lệ Công Ty đã được tất cả các thành viên sáng lập/cổ đông ký và được công chứng bởi công chứng viên Argentina;
• Xác nhận việc góp vốn điều lệ ban đầu;
• Bản sao Công báo Chính thức có đăng thông báo về việc thành lập công ty;
• Văn bản ủy quyền (Power of Attorney) cho người đại diện hợp pháp tại Argentina (nếu có), cùng với bản dịch công chứng sang tiếng Tây Ban Nha và các xác nhận hợp pháp hóa (Apostille hoặc Lãnh sự) theo yêu cầu;
• Các giấy tờ tùy thân của các thành viên sáng lập/cổ đông và người đại diện hợp pháp;
• Biên lai hoặc xác nhận đã nộp các khoản phí đăng ký theo quy định của cơ quan tiếp nhận hồ sơ;
• Đơn đăng ký thành lập theo mẫu quy định của cơ quan đăng ký.

Bộ hồ sơ này sẽ được nộp tại Cơ quan Tổng Thanh tra Tư pháp (Inspección General de Justicia – IGJ) nếu công ty đặt trụ sở tại Thành phố Buenos Aires. Nếu trụ sở công ty nằm ngoài Buenos Aires, hồ sơ sẽ được nộp tại cơ quan đăng ký công tương ứng của tỉnh đó (ví dụ: Dirección Provincial de Personas Jurídicas). Việc nộp hồ sơ này thường được nộp trực tiếp bởi người đại diện hợp pháp của công ty hoặc bởi luật sư được ủy quyền. Sau khi tiếp nhận, cơ quan đăng ký sẽ tiến hành kiểm tra tính hợp lệ và đầy đủ của hồ sơ theo quy định của pháp luật. Nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ các yêu cầu và được chấp thuận, cơ quan đăng ký cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh (Certificado de Inscripción).

Tuy nhiên, việc nhận được Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh chỉ là bước hoàn tất thủ tục thành lập pháp lý. Để công ty có thể chính thức đi vào hoạt động kinh doanh, xuất hóa đơn và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính, bước tiếp theo là Xin Mã Số Nhận Dạng Thuế (Clave Única de Identificación Tributaria – CUIT). Công ty cần nộp đơn và làm thủ tục xin cấp mã CUIT này tại Cơ quan Thuế Liên bang Argentina (Administración Federal de Ingresos Públicos – AFIP). Công ty cần nộp các biểu mẫu cụ thể theo yêu cầu của AFIP, chẳng hạn như Mẫu 185 đối với các công ty S.R.L.,. Việc đăng ký mã CUIT là điều kiện tiên quyết để công ty có thể thực hiện mọi hoạt động kinh tế hợp pháp, bao gồm ký kết hợp đồng, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, xuất hóa đơn giá trị gia tăng (IVA), kê khai và nộp các loại thuế liên bang, tỉnh và thành phố.