Thành lập công ty tại Tanzania

Với vị thế tại trung tâm Đông Phi, nguồn tài nguyên thiên nhiên phong phú và thị trường nội địa đầy tiềm năng với dân số trẻ đang phát triển, Tanzania đang nổi lên như một điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư và doanh nhân quốc tế. Quyết định thành lập công ty tại Tanzania không chỉ mở ra cánh cửa tiếp cận một nền kinh tế năng động và đa dạng mà còn là bước đệm chiến lược để thâm nhập vào các thị trường rộng lớn hơn thuộc Cộng đồng Đông Phi (EAC) và Cộng đồng Phát triển Nam Phi (SADC). Việc thành lập công ty tại Tanzania sẽ trở nên đơn giản, tốn ít thời gian hơn nếu nhà đầu tư nắm rõ quy trình thủ tục thành lập công ty tại đây, Luật Việt An xin cung cấp thông tin nêu trên qua bài viết dưới đây.

Chuẩn bị thông tin để thành lập công ty tại Tanzania

Lựa chọn loại hình công ty

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tư nhân (Private Limited Company – Ltd là loại hình phổ biến nhất cho các doanh nghiệp. Theo Luật Công ty năm 2002 của Tanzania (Companies Act, 2002), Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tư nhân có những đặc điểm chính sau đây:

• Trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability): Đây là đặc điểm cốt lõi. Trách nhiệm của các cổ đông đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty chỉ giới hạn ở số vốn họ đã góp hoặc cam kết góp vào công ty. Tài sản cá nhân của cổ đông được bảo vệ khỏi các chủ nợ của công ty. Trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản, cổ đông chỉ mất tối đa số tiền đầu tư vào cổ phần của họ.
• Yêu cầu về thành viên:
  • Cổ đông (Shareholders/Members): Tối thiểu phải có một (1) cổ đông và tối đa là năm mươi (50) cổ đông (không bao gồm nhân viên hiện tại hoặc cựu nhân viên là cổ đông).
  • Giám đốc (Directors): Tối thiểu phải có hai (2) giám đốc. Một trong các giám đốc có thể đồng thời là cổ đông. Đối với giám đốc là người nước ngoài, họ cần có Mã số Thuế (TIN) tại Tanzania và tuân thủ các quy định về nhập cảnh và lao động (nếu trực tiếp làm việc tại Tanzania).
• Hạn chế chuyển nhượng cổ phần (Restriction on Share Transfer): Điều lệ công ty (Articles of Association) thường quy định các hạn chế về quyền chuyển nhượng cổ phần. Cổ đông muốn bán cổ phần của mình thường phải ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu trước khi bán ra bên ngoài.
• Không huy động vốn từ công chúng (Prohibition on Public Offering): Công ty TNHH Tư nhân không được phép chào bán cổ phiếu hoặc chứng khoán nợ (debentures) của mình ra công chúng. Việc huy động vốn chủ yếu đến từ các nguồn tư nhân, cổ đông hiện hữu hoặc các khoản vay ngân hàng/tổ chức tài chính.

Ngoài ra còn có các loại hình khác như: Công ty Đại chúng (Public Limited Company – PLC), Chi nhánh của Công ty Nước ngoài (Foreign Company Branch), Doanh nghiệp Tư nhân (Sole Proprietorship), Công ty Hợp danh (Partnership), Công ty TNHH theo Bảo lãnh (Company Limited by Guarantee).

Lưu ý: Việc bổ nhiệm một Thư ký Công ty là bắt buộc. Thư ký có thể là một cá nhân hoặc một công ty, chịu trách nhiệm đảm bảo công ty tuân thủ các quy định pháp lý, lưu giữ sổ sách và hồ sơ của công ty.

Đặt tên công ty

Trước khi thành lập công ty, một trong những bước quan trọng là việc lựa chọn và xác minh tên cho công ty dự kiến của bạn. Việc này được thực hiện thông qua Hệ thống Đăng ký Trực tuyến (Online Registration System – ORS) do Cơ quan Đăng ký và Cấp phép Kinh doanh Tanzania (BRELA) quản lý.

Cách thực hiện kiểm tra tên trên ORS

• Truy cập Hệ thống ORS: Truy cập trang web chính thức của BRELA (qua đường dẫn dưới đây https://www.brela.go.tz) và điều hướng đến cổng ORS. Bạn cần tạo một tài khoản người dùng trên ORS nếu chưa có.
• Sử dụng chức năng tìm kiếm tên: Trong giao diện ORS, sẽ có một mục “Free Search” cho phép bạn nhập tên công ty dự kiến để kiểm tra xem nó đã được sử dụng hay chưa. Gõ tên bạn muốn đăng ký vào ô tìm kiếm. Hệ thống sẽ quét cơ sở dữ liệu của BRELA để kiểm tra sự tồn tại của tên đó hoặc các tên tương tự. Nếu tên khả dụng, bạn có thể tiến hành bước tiếp theo là đặt tên (name reservation) hoặc sử dụng trực tiếp trong quá trình đăng ký công ty.
• Sau khi kiểm tra tên: Nếu tên bạn chọn là khả dụng, bạn thường có thể tiến hành “Đặt tên” (Name Reservation) trực tuyến qua ORS. Việc này giúp giữ tên đó cho bạn trong 30 ngày để bạn có thời gian hoàn tất các giấy tờ và thủ tục cần thiết khác.

Chuẩn bị hồ sơ

• Bản Điều lệ và Quy chế Công ty (Memorandum and Articles of Association – MEMART): Đây là tài liệu quan trọng nhất nêu rõ mục tiêu, phạm vi hoạt động, cơ cấu vốn, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, quy tắc quản lý nội bộ công ty. Ngoài ra, MEMART cần được công chứng bởi một Công chứng viên hoặc Ủy viên Tuyên thệ (Commissioner for Oaths) tại Tanzania.
• Tờ khai Tuân thủ (Form 14b – Declaration of Compliance): Xác nhận rằng tất cả các yêu cầu của Luật Công ty liên quan đến việc thành lập đã được tuân thủ. Tờ khai này cũng cần được công chứng.
• Thông tin về Giám đốc và Cổ đông:
  • Đối với công dân Tanzania: Bản sao Chứng minh Nhân dân Quốc gia (NIDA ID).
  • Đối với người nước ngoài: Bản sao hộ chiếu còn hiệu lực.
  • Tất cả giám đốc (cả người Tanzania và người nước ngoài) cần có Mã số Nhận dạng Người nộp thuế (TIN) từ Cơ quan Thuế Tanzania (TRA). Nếu giám đốc nước ngoài chưa có TIN, cần tiến hành đăng ký.
• Thông tin về Thư ký Công ty (Company Secretary): Việc bổ nhiệm thư ký công ty là bắt buộc, bạn cần cung cấp thông tin chi tiết của thư ký (tên, địa chỉ, giấy tờ tùy thân) hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu là pháp nhân.

Tiến hành thủ tục thành lập công ty tại Tanzania

Bước 1: Đăng nhập vào ORS

Sử dụng thông tin tài khoản đã tạo để đăng nhập. Nếu bạn chưa tạo có thể tiến hành khởi tạo tài khoản.

Bước 2: Bắt đầu đơn đăng ký mới

• Chọn “New e-service” (Dịch vụ điện tử mới), sau đó chọn “Company” (Công ty) và “Registration of a new company” (Đăng ký công ty mới).
• Chọn loại hình công ty: Ví dụ: “Private Company Limited by Shares”.
• Điền thông tin vào đơn trực tuyến: Thông tin công ty (tên đã được chấp thuận, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh); Thông tin chi tiết về các giám đốc; Thông tin chi tiết về các cổ đông và cơ cấu vốn góp; Thông tin chi tiết về thư ký công ty; Các thông tin liên quan khác theo yêu cầu của biểu mẫu.
• Tải lên các tài liệu đã chuẩn bị: Bản scan MEMART đã công chứng; Bản scan Form 14b đã công chứng; Bản scan hộ chiếu (cho người nước ngoài) hoặc NIDA ID (cho người Tanzania) của giám đốc, cổ đông.

Bước 3: Nộp phí đăng ký

Phí đăng ký sẽ phụ thuộc vào vốn điều lệ đã đăng ký của công ty (đối với công ty địa phương), hiện tại mức lệ phí là như sau:

• Vốn đến 1.000.000 TZS: Phí đăng ký khoảng 95.000 TZS.
• Vốn từ 1.000.001 đến 5.000.000 TZS: Phí đăng ký khoảng 175.000 TZS.
• Vốn trên 50.000.000 TZS: Phí đăng ký khoảng 440.000 TZS.
• Phí nộp hồ sơ (Filing Fee): Khoảng 22.000 TZS mỗi tài liệu (thường là 3 tài liệu chính: MEMART, Quy chế, Form 14b, tổng cộng khoảng 66.000 TZS).
• Lệ phí trước bạ (Stamp Duty): Khoảng 5.000 – 10.000 TZS cho MEMART và khoảng 1.200 TZS cho Form 14b.

Bước 4: Xem xét và phê duyệt hồ sơ

Khi BRELA đã xác nhận rằng hồ sơ của bạn đầy đủ, chính xác và tuân thủ mọi quy định pháp luật, đơn đăng ký sẽ được phê duyệt. BRELA sẽ cấp Giấy chứng nhận Thành lập Công ty (Certificate of Incorporation). Giấy chứng nhận này sẽ ghi rõ tên công ty, ngày thành lập và mã số đăng ký công ty. Thông thường, Giấy chứng nhận Thành lập Công ty sẽ được cấp dưới dạng điện tử (file PDF) và bạn có thể tải về trực tiếp từ tài khoản của mình trên hệ thống ORS.