Thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Trong nền kinh tế hiện nay, đang ngày càng có nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào các công ty Việt Nam dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần, trong đó hình thức mua cổ phần và trở thành cổ đông là phổ biến hơn cả. Trong quá trình hoạt động, không thể tránh khỏi có những thay đổi thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, và vì tính rủi ro cao nên pháp luật quy định thủ tục chặt chẽ. Khi có thay đổi, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ thông báo thay đổi. Bài viết dưới đây của Luật Việt An sẽ cung cấp một số thông tin cần thiết về thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Thế nào là thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài?

• Thay đổi thông tin cá nhân: họ tên, quốc tịch, sổ hộ chiếu, địa chỉ cư trú;
• Thay đổi thông tin pháp nhân: tên doanh nghiệp, số giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp, trụ sở, người đại diện theo pháp luật;
• Thay đổi tỷ lệ sở hữu hoặc hình thức sở hữu vốn.

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, một số thay đổi thông tin cần đăng ký với Sở Tài chính và cập nhật trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hoặc đăng ký doanh nghiệp (ERC).

• Trường hợp thông báo thay đổi trên Giấy chứng nhận đầu tư:
  • Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở (Sở Tài chính)
  • Hoặc Ban quản lý khu công nghệ, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi dự án hoạt động.
• Trường hợp thông báo thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
  • Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp – Sở Tài chính).

Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Vì thay đổi thông tin nhà đầu tư nước ngoài làm thay đổi nội dung thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại Điều 40 Luật Đầu tư 2020. Do đó khoản 2 Điều 41 Luật Đầu tư 2020, Điều 43 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, nêu rõ nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thành phần hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Thông tin thay đổi của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (giấy tờ chứng minh thay đổi: hộ chiếu mới, giấy phép kinh doanh mới,…);
• Bản sao công chứng, dịch thuật và hợp pháp hóa lãnh sự (nếu tài liệu từ nước ngoài);
• Quyết định và biên bản của nhà đầu tư về việc thay đổi;
• Văn bản ủy quyền, giấy giới thiệu (nếu có).

Doanh nghiệp phải đến nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký đầu tư. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

Thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, đối với các công ty cổ phần chưa niêm yết. Như vậy, việc thay đổi này không áp dụng đối với trường hợp công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

Theo quy định này, với doanh nghiệp không rơi vào nhóm loại trừ, khi có sự thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì công ty phải nhanh chóng thực hiện thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi.

Thành phần hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (mẫu Phụ lục II-5 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
• Danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật (không bắt buộc phải công chứng, chứng thực);
• Văn bản của Sở Tài chính chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý: Công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Trường hợp thay đổi một số thông tin cơ bản

Theo quy định tại Điều 60 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì khi có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài, doanh nghiệp gửi thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày có sự thay đổi thì người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cần thực hiện việc thông báo.

Sau khi thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, thay đổi thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Lưu ý: Khi doanh nghiệp chỉ có những thay đổi về thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mà không làm thay đổi cổ đông thì chỉ cần thực hiện thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp mà không cần nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Những lưu ý quan trọng dành riêng cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

• Kiểm tra loại hình đầu tư:
  • Doanh nghiệp có vốn nước ngoài ≥ 51%: phải cập nhật cả IRC và ERC.
  • Dưới 51% hoặc nhà đầu tư không chi phối: đôi khi chỉ cần cập nhật ERC.
• Kiểm tra điều kiện đầu tư: một số ngành nghề có giới hạn sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ: bất động sản, báo chí, logistics…);
• Tỷ lệ sở hữu của cổ đông nước ngoài trong một số ngành nghề nhất định có thể bị giới hạn. Một số ngành nghề có thể bị giới hạn ở mức 49% hoặc thấp hơn: viễn thông, ngân hàng, bảo hiểm…
• Giấy ủy quyền, CCCD, giấy phép kinh doanh nước ngoài phải hợp pháp hóa và dịch vụ công chứng sang tiếng Việt;
• Cập nhật với ngân hàng và thuế: nếu thay đổi thông tin hộ chiếu hoặc quốc tịch, cổ đông cần cập nhật thông tin tại ngân hàng nơi mở tài khoản đầu tư và cơ quan thuế để đảm bảo hợp lệ giao dịch.

Trên đây là những thông tin mà quý khách hàng cần quan tâm khi muốn thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Nếu quý khách hàng có nhu cầu thay đổi thông tin cổ đông. Vui lòng liên hệ với Luật Việt An để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác.