Thủ tục chuyển nhượng công ty

Trong bối cảnh nền kinh tế không ngừng phát triển và môi trường kinh doanh ngày càng năng động, việc chuyển nhượng công ty đã trở thành một giải pháp phổ biến nhằm tái cơ cấu hoạt động, huy động vốn hoặc thay đổi chiến lược đầu tư. Tuy nhiên, để quá trình chuyển nhượng được thực hiện hợp pháp, an toàn và hiệu quả, các bên liên quan cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành. Thủ tục chuyển nhượng công ty không chỉ liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu mà còn đòi hỏi sự rà soát kỹ lưỡng về pháp lý, tài chính và nghĩa vụ thuế. Với vai trò là một đơn vị pháp lý, Luật Việt An xin chia sẻ những thông tin cơ bản và quan trọng nhất giúp Quý khách hàng hiểu rõ quy trình, hồ sơ cần thiết cũng như những lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng công ty, nhằm hạn chế rủi ro và đảm bảo quyền lợi của các bên.

Khái quát về thủ tục chuyển nhượng công ty

Pháp luật hiện tại không có quy định cụ thể về khái niệm chuyển nhượng công ty. Tuy nhiên, theo cách hiểu thông thường, chuyển nhượng công ty là việc một hoặc một số chủ sở hữu/chủ sở hữu phần vốn góp/chủ sở hữu cổ phần của công ty chuyển quyền sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần của mình cho tổ chức hoặc cá nhân khác theo thỏa thuận, dẫn đến sự thay đổi chủ sở hữu hoặc cơ cấu sở hữu trong công ty.

Việc chuyển nhượng công ty, dù dưới hình thức chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hay chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, đều cần tuân thủ quy trình pháp lý chặt chẽ. Không chỉ dừng lại ở việc đạt được thỏa thuận giữa các bên, quá trình này còn đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt hồ sơ và thủ tục theo quy định của pháp luật. Trong đó, việc kê khai thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính là bước quan trọng để đảm bảo tính minh bạch và tránh phát sinh rủi ro pháp lý về sau.

Khi tiến hành chuyển nhượng cong ty, để thực hiện thủ tục này, công ty cần chuẩn bị 2 bộ hồ sơ gồm hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh và hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần của công ty.

Hồ sơ thay đổi Đăng ký kinh doanh gồm

Khi chuyển nhượng công ty sẽ làm thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, bao gồm: tên thành viên công ty, số lượng phần vốn góp/cổ phần của mỗi thành viên, … Điều này buộc công ty phải thực hiên thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan có thẩm quyền.

Thành phần hồ sơ thay đổi Đăng ký kinh doanh sẽ tuỳ thuộc vào từng loại hình công ty. Cụ thể như sau:

Đối với công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu mới sẽ phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty, thành phần hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Đối với công ty cổ phần

Căn cứ theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đối với công ty cổ phần, doanh nghiệp chỉ cần thông báo thay đổi cổ đông trong trường hợp cổ đông mới là nhà đầu tư nước ngoài và công ty cổ phần đó không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán. Hồ sơ thực hiện thủ tục bao gồm những tài liệu như sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; giấy tờ chứng minh việc góp vốn trong trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông mới là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân

Khi chuyển nhượng công ty, người chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần sẽ phát sinh thu nhập cá nhân từ hoạt động này. Theo quy định tại Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007, đây là thu nhập phát sinh thuế thu nhập cá nhân. Do đó, người chuyển nhượng phải chuẩn bị hồ sơ kê khia thuế thu nhập cá nhân, các tài liệu bao gồm:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.
• Chứng từ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp như: phiếu thu, chi tiền, sổ hạch toán tài khoản 411,111…
• Giấy giới thiệu.

Lưu ý:

Trường hợp chủ sở hữu phần vốn góp, cổ phần là pháp nhân thì khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng vốn sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

Quý khách hàng chỉ cần cung cấp các thông tin: Tên công ty, mã số doanh nghiệp, thông tin của chủ sở hữu mới. Luật Việt An sẽ tiến hành soạn thảo toàn bộ hồ sơ chuyển nhượng.

Thủ tục chuyển nhượng công ty

Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng

• Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
• Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, theo quy định tại Điều 2 Thông tư 09/2015/TT-BTC doanh nghiệp thanh toán bằng hình thức sau:
  • Thanh toán bằng Séc;
  • Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
  • Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân

• Doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.

Lưu ý: Cách tính thuế thu nhập cá nhân trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần như sau:

Đối với công ty TNHH:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế  x  Thuế suất 20%

Trong đó, thu nhập tính thuế được tính theo công thức dưới đây:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp

Đối với Công ty Cổ phần:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần  x  Thuế suất 0,1%

Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty

Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Việt An sẽ nhận được kết quả trong thời gian 05-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 10-15 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.

Công ty luật Việt An luôn sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp. Mọi khó khăn, vướng mắc Quý khách hàng vui lòng liên hệ hoặc gửi email để được chúng tôi hỗ trợ nhanh nhất và kịp thời nhất!