Tư vấn soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Trong quá trình hoạt động, các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014. Sau đây, Công ty luật Việt An xin tư vấn Quý khách hàng về cách thức soạn thảo một hợp đồng chuyển nhượng vốn đúng pháp luật và bảo vệ tối đa quyền lợi của các bên.

Quy định chuyển nhượng vốn góp

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo thủ tục sau đây:

1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

Căn cứ pháp lý (luật điều chỉnh)

Đây là một phần quan trong trong một hợp đồng vì phần này chỉ ra các văn bản pháp luật để điều chỉnh các điều trong hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên và cũng là luật áp dụng khi có tranh chấp xảy ra.

Theo đó, đối với hợp đồng thuê đất, căn cứ pháp lý thường bao gồm:

• Bộ luật dân sự năm 2015;
• Luật doanh nghiệp năm 2014;
• Nghị định số 96/ 2015/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp;
• Các văn bản đi kèm của các bên tham gia hợp đồng (như quyết định của Hội đồng thành viên, biên bản của Hội đồng thành viên).

Điều khoản cơ bản trong hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Các bên tham gia hợp đồng tự do thỏa thuận các điều khoản của hợp đồng trên nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện và không trái với đạo đức xã hội và các quy định của pháp luật hiện hành. Thông thường, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp bao gồm các điều khoản cơ bản sau:

1. Thông tin các bên tham gia hợp đồng: Trong điều khoản này cần phân rõ bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Đối với mỗi cá nhân, tổ chức tham gia cần ghi rõ các thông tin cơ bản bao gồm: Họ và tên của cá nhân, tên của tổ chức, người đại diện theo pháp luật của tổ chức, chứng minh nhân dân hoặc mã số thuế, địa chỉ, số tài khoản của các bên.
2. Đối tượng của hợp đồng: Các bên chỉ rõ số lượng phần vốn góp chuyển nhượng.
3. Giá chuyển nhượng, thời điểm thanh toán, phương thức thanh toán: Các bên thỏa thuận cụ thể giá chuyển nhượng phần vốn góp bên trên, Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.; Thời điểm thanh toán phải ghi rõ ngày tháng năm cho từng lần thanh toán; Phương thức thanh toán: thanh toán 01 lần hoặc nhiều lần, nếu thanh toán nhiều lần thì ghi rõ số lần và thời điểm chính xác cho từng lần thanh toán; Hình thức thanh toán: Tiền mặt hoặc chuyển khoản.
4. Quyền và nghĩa vụ các bên: Dựa trên nhu cầu và quy định của pháp luật dân sự, các bên thỏa thuận các quyền và nghĩa vụ tương ứng của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
5. Các thỏa thuận khác: Các bên có thể thỏa thuận các điều khoản khác liên quan nhưng không được trái với pháp luật như:
   • Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng: thường các bên nên lựa chọn thời điểm có hiệu lực là thời điểm hợp đồng được giao kết;
   • Thỏa thuận về phạt vi phạm hợp đồng: Cần phải ghi rõ mức phạt nhưng lưu ý mức phạt vi phạm hợp đồng không được vượt quá 8% giá trị hợp đồng.
   • Thỏa thuận về giải quyết tranh chấp: Ghi nhận rõ cơ quan giải quyết tranh chấp và hình thức giải quyết tranh chấp;
   • Thỏa thuận về sửa đổi, bổ sung hợp đồng và điều khoản thi hành.
6. Các bên ký xác nhận.

Hình thức hợp đồng

Pháp luật không quy định về hình thức bắt buộc của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nhưng các bên nên xác lập hợp đồng chuyển nhượng dưới hình thức văn bản.

Lưu ý: Khi tiến hành soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp thì các bên cần lưu ý những vấn đề sau:

– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải có xác nhận của công ty.

– Trình tự thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp phải tiến hành theo quy định của pháp luật doanh nghiệp;

– Khi chuyển nhượng phần vốn góp mà có chênh lệnh về giá thì bên chuyển nhượng lưu ý về thuế thu nhập cá nhân đối với phần chênh lệch đó;

Trên đây là tư vấn của Công ty luật Việt An, Qúy khách hàng có thắc mắc hoặc nhu cầu sử dụng dịch vụ xin vui lòng liên hệ đến Công ty luật Việt An thông qua Email info@luatvietan.vn hoặc hotline để được hỗ trợ tốt nhất. Công ty luật Việt An cung cấp các dịch vụ liên quan đến tư vấn hợp đồng:

• Tư vấn các quy định của pháp luật và việc áp dụng trong thực tiễn liên quan đến các điều khoản trong các loại hợp đồng của doanh nghiệp;
• Tham gia đàm phán hợp đồng,
• Tư vấn và tham gia các giai đoạn thương thảo để thực hiện ký kết hợp đồng cùng doanh nghiệp;
• Nghiên cứu tài liệu liên quan, tìm hiểu thông tin liên quan về các bên của hợp đồng trong các trường hợp cụ thể theo yêu cầu của doanh nghiệp từ đó đưa ra giải pháp tư vấn tối ưu cho việc soạn thảo và ký kết hợp đồng, đảm bảo lợi ích tối đa cho doanh nghiệp và cân bằng được lợi ích của các bên trong hợp đồng;
• Thẩm định các nội dung trong bản dự thảo hợp đồng của doanh nghiệp với các đối tác theo các yêu cầu của doanh nghiệp và theo quy định của pháp luật;
• Soạn thảo hợp đồng trên cơ sở các yêu cầu của doanh nghiệp và theo quy định của pháp luật, đảm bảo tối đa quyền lợi của khách hàng và cân bằng lợi ích của các bên trong hợp đồng;
• Tư vấn pháp lý các vấn đề liên quan khác trên cơ sở các quy định của pháp luật về hợp đồng theo yêu cầu của doanh nghiệp;
• Tư vấn, giải quyết tranh chấp hợp đồng;
• Tư vấn, giải thích nội dung liên quan đến hợp đồng cho doanh nghiệp;
• Tư vấn toàn diện các vấn đề liên quan đến hợp đồng của doanh nghiệp.