Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Giảm vốn điều lệ là một trong những hoạt động phổ biến của các doanh nghiệp trong quá trình hoạt động. Tuy nhiên, thủ tục này cần được thực hiện một cách cẩn trọng và tuân thủ đúng quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan. Đối với loại hình công ty TNHH một thành viên, việc giảm vốn điều lệ có những đặc thù riêng biệt do chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Trong bối cảnh đó, pháp luật Việt Nam đã có những quy định chặt chẽ nhằm kiểm soát quy trình giảm vốn điều lệ. Qua bài viết này, Luật Việt An sẽ đi sâu phân tích và làm rõ các quy định pháp luật hiện hành, cũng như hướng dẫn chi tiết về trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên, giúp doanh nghiệp có thể thực hiện đúng và đầy đủ, tránh những rủi ro pháp lý không đáng có.

Vốn điều lệ là gì?

Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được định nghĩa là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Quy định về vốn điều lệ của Công ty TNHH Một thành viên

Căn cứ quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025, vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên được quy định như sau:

• Vốn điều lệ: Tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp khi thành lập công ty và số vốn điều lệ sẽ được ghi trong Điều lệ công ty.
• Thời hạn góp vốn: 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không bao gồm ccá thời gian sau:
  • Thời gian vận chuyển;
  • Thời gian nhập khẩu tài sản góp vốn;
  • Thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
• Phạm vi quyền, trách nhiệm trước khi góp đủ vốn cam kết:
  • Có quyền và trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
  • Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.

Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Tại khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025, công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ khi xảy ra một trong những trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên, hồ sơ thực hiện thủ tục bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Giấy ủy quyền cho cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (bổ sung với các doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025).

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ

• Người nộp chuẩn bị hồ sơ gồm đầy đủ cái giấy tờ trên.
• Cơ quan tiếp nhận: Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính nơi công ty TNHH một thành viên đặt trụ sở chính.

Bước 2: Xem xét hồ sơ

• Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ.
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Bước 3: Công bố thông tin giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

• Sau khi giảm vốn điều lệ, công ty TNHH một thành viên phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
• Sau khi công ty thực hiện thủ tục Công bố thông tin giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính cấp tỉnh sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Thực hiện thủ tục kê khai thuế

• Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên sẽ làm giảm mức thuế môn bài công ty phải nộp. Khi đó, công ty cần thực hiện thủ tục sau:
  • Kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế theo Mẫu 08 MST ban hành kèm theo Thông tư số 86/2024/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 06/02/2025.
  • Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trong kỳ thuế năm liền kề.

Việc giảm vốn điều lệ không chỉ là một thủ tục hành chính đơn thuần mà còn là một quyết định chiến lược, có ảnh hưởng sâu rộng đến cấu trúc tài chính và uy tín của doanh nghiệp. Do đó, nếu có nhu cầu hỗ trợ về các vấn đề pháp lý liên quan, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Luật Việt An để được hỗ trợ kịp thời.