Thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Ngày 10/10/2018 Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 78/2015/NĐ-CP  về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực quy định nhiều điểm mới liên quan đến các thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Để giúp doanh nghiệp thuận lợi trong việc thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty Luật Việt An hướng dẫn một số lưu ý khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp năm 2019 như sau:

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ ghi nhận các nội dung sau:

1. Tên doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp
3. Vốn điều lệ của doanh nghiệp
4. Thông tin người đại diện theo pháp luật

Riêng đối với Công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty (Công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc thông tin chủ sở hữu doanh nghiệp (Công ty TNHH một thành viên).

Khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp đối với nội dung về ngành nghề đăng ký kinh doanh, thông tin cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần) sẽ được ghi nhận tại Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Mặc dù Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ bao gồm 04 -05 nội dung nêu trên nhưng khi doanh nghiệp có sự thay đổi, bổ sung liên quan đến nội dung đăng ký doanh nghiệp như: Ngành nghề kinh doanh, chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, thông tin liên hệ (email, điện thoại), thông tin tài khoản của doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Thủ tục thay đổi ngành nghề đăng ký kinh doanh

Khi doanh nghiệp bổ sung, rút ngành nghề vẫn phải thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
• Quyết định của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông.

Lưu ý:

• Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước ngày 01/07/2015 nếu doanh nghiệp chỉ thay đổi duy nhất nội dung ngành nghề kinh doanh thì kết quả của thủ tục là Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (không cấp mới Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
• Hiện nay việc đăng ký mã ngành kinh doanh được áp dụng theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg nên khi thay đổi ngành nghề kinh doanh doanh nghiệp cần rà soát lại những mã ngành đã đăng ký để cập nhật theo quy định mới.
• Đối với doanh nghiệp đăng ký bổ sung các ngành nghề có điều kiện, trong hồ sơ thay đổi Đăng ký doanh nghiệp cần dẫn chiếu văn bản pháp luật quy định cụ thể điều kiện kinh doanh của ngành nghề có điều kiện đó.

Thủ tục thay đổi tên doanh nghiệp

Khi doanh nghiệp thay đổi tên công ty thì doanh nghiệp ngoài việc thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp doanh nghiệp còn phải thực hiện thủ tục thay đổi con dấu pháp nhân của doanh nghiệp, thay đổi thông tin trên hóa đơn ( nếu vẫn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ) hoặc hủy để sử dụng hóa đơn điện tử, thông báo việc thay đổi với các cơ quan liên quan như: thuế, ngân hàng, bảo hiểm, đối tác và các cơ quan quản lý chuyên ngành hoặc thay đổi giấy phép con,… (nếu doanh nghiệp thuộc các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện sau đăng ký kinh doanh).

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
• Quyết định của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông.
• Thông báo thay đổi mẫu con dấu/số lượng con dấu của doanh nghiệp;

Lưu ý:

• Tên mới của doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trong phạm vi cả nước.
• Doanh nghiệp có quyền lựa chọn số lượng, hình thức con dấu khi tiến hành khắc dấu công ty sau ngày 01/07/2015. Sau khi khắc dấu doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo việc thay đổi mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ website dangkykinhdoanh.gov.vn

Thủ tục thay đổi trụ sở chính của doanh nghiệp

Khi thay đổi trụ sở chính cùng quận thì doanh nghiệp chỉ cần nộp hồ sơ thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Trường hợp thay đổi trụ sở khác quận doanh nghiệp cần thực hiện theo 02 bước:

Bước 1: Xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế tại chi cục thuế cũ

Doanh nghiệp nộp Mẫu số: 08-MST: Tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế đồng thời nộp báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn. Tùy thủ tục của mỗi chi cục thuế yêu cầu nộp báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn trước hoặc sau khi nộp mẫu 08 nên doanh nghiệp nên liên hệ trực tiếp với chi cục thuế quản lý để được hướng dẫn thủ tục.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
• Quyết định của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông.
• Kết quả chốt thuế: Mẫu 09 hoặc 09A
• Thông báo thay đổi mẫu con dấu/số lượng con dấu của doanh nghiệp ( trường hợp dấu doanh nghiệp còn thông tin quận huyện cũ);
• Điều lệ công ty sửa đổi ( nếu chuyển trụ sở khác tỉnh)

Lưu ý:

• Địa chỉ trụ sở chính không được là chung cư hoặc nhà tập thể.
• Đối với hồ sơ tại Hồ Chí Minh doanh nghiệp thực hiện thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước sau đó làm thủ tục xác nhận nghĩa vụ thuế
• Sau khi thay đổi địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp cần tiến hành thay đổi thông tin hóa đơn VAT hoặc đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử, thông báo việc thay đổi với các cơ quan liên quan như: ngân hàng, bảo hiểm, đối tác, bạn hàng và các cơ quan quản lý chuyên ngành hoặc thay đổi giấy phép con,… (nếu doanh nghiệp thuộc các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện sau đăng ký kinh doanh).

Thủ tục thay đổi do chuyển nhượng, bổ sung thành viên trong doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
• Quyết định của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông;
• Danh sách thành viên công ty TNHH/cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
• Thông báo sổ thành viên công ty TNHH/sổ cổ đông công ty cổ phần;
• Hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• CMND/hộ chiếu công chứng của người nhận chuyển nhượng.

Lưu ý:

• Hiện tại, từ ngày 10/10/2018 việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ thực hiện còn 2 trường hợp: “trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua”. Như vậy việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập sẽ được ghi nhận trên hồ sơ nội bộ của công ty, tương tự đối với các cổ đông phổ thông trước đây nhưng doanh nghiệp vẫn phải làm thủ tục kê khai, nộp thuế thu nhập chuyển nhượng do chuyển nhượng cổ phần với thuế suất 0,1% kể cả khi chuyển nhượng không có lãi (áp dụng theo hình thức chuyển nhượng chứng khoán).
• Sau khi chuyển nhượng vốn góp/cổ phần doanh nghiệp cần tiến hành kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhận cho người chuyển nhượng trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ (bao gồm tăng vốn điều lệ và giảm vốn điều lệ) của doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
• Quyết định của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông;
• Danh sách thành viên công ty TNHH/cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

Lưu ý:

• Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 thì các loại hình doanh nghiệp đều có thể được giảm vốn điều lệ sau 02 năm hoạt động liên tục, doanh nghiệp được giảm vốn theo tỷ lệ phần trăm nhất định. Quy định mới khi nộp hồ sơ giảm vốn doanh nghiệp sẽ không phải nộp báo cáo tài chính, tuy nhiên doanh nghiệp vẫn phải căn cứ theo báo cáo tài chính tại thời điểm giảm vốn và cam kết bảo đảm thanh toán đủ các Khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• Khi tăng vốn điều lệ doanh nghiệp lưu ý thủ tục góp vốn bằng chuyển khoản đối với trường hợp doanh nghiệp góp vốn vào doanh nghiệp. Đặc biệt lưu ý tính chịu trách nhiệm của chủ sở hữu vốn góp, mức thuế môn bài. Trong trường hợp việc tăng mức vốn điều lệ làm tăng nghĩa vụ thuế môn bài của doanh nghiệp cuối năm tăng vốn doanh nghiệp phải nộp tờ khai thuế môn bài và nộp mức thuế môn bài mới trong năm kế tiếp.

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo thay đổi người đại diện;
• Biên bản họp hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
• Quyết định của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông;
• CMND/hộ chiếu công chứng của người đại diện theo pháp luật mới.

Lưu ý:

• Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không được đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật mà phải tách thành 02 hồ sơ chuyển đổi trước sau đó thay đổi người đại diện hoặc ngược lại.
• Luật Doanh nghiệp 2014 đã bãi bỏ hạn chế đối với chức danh giám đốc, tổng giám đốc của công ty cổ phần thì không được đồng thời là giám đốc, tổng giám đốc của các loại hình doanh nghiệp khác. Vì vậy, giám đốc, tổng giám đốc của công ty cổ phần có thể là giám đốc, tổng giám đốc của công ty khác.
• Trước khi nộp hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cần tiến hành kiểm tra tình trạng mã số thuế của người đại diện theo pháp luật cũ và mới. Trong trường hợp một trong hai mã số thuế của người đại diện theo pháp luật bị treo thì không thể tiến hành thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được.

Thủ tục công bố thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Sau khi tiến hành thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cần tiến hành đăng bố cáo thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ công bố bao gồm:

• Giấy đề nghị công bố;
• Giấy giới thiệu/ủy quyền nộp hồ sơ (nếu không phải trực tiếp người đại diện theo pháp luật đi nộp hồ sơ).
• Lệ phí: 300.000 đồng.

Lưu ý:

• Hồ sơ công bố có thể nộp cùng với hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
• Năm 2018, tại Hà Nội, doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thực hiện 100% qua mạng điện tử và khi nộp hồ sơ bản cứng tại Sở kế hoạch và đầu tư sẽ đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin.

Mọi thông tin chi tiết liên quan đến thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Quý khách hàng vui lòng liên hệ công ty Luật Việt An để được tư vấn cụ thể và chi tiết.