Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên

Khi hoạt động, doanh nghiệp luôn hướng đến mục tiêu sinh lời và phát triển bền vững. Tuy nhiên, trong quá trình kinh doanh, không ít công ty phải đối mặt với những biến động thị trường, thay đổi trong cơ cấu tổ chức, hoặc do một số nguyên nhân khách quan khác dẫn đến việc phải thực hiện các thủ tục pháp lý điều chỉnh, trong đó có việc giảm vốn điều lệ. Giảm vốn điều lệ là một quyết định quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc tài chính và khả năng hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Để đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật và tránh những rủi ro không đáng có, việc chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ đầy đủ và chính xác là điều kiện tiên quyết. Bài viết này, Luật Việt An sẽ cung cấp cho Quý khách hàng những thông tin chi tiết về hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên, giúp doanh nghiệp vượt qua giai đoạn khó khăn và ổn định kinh doanh.

Vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên

Theo quy định tại khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Cũng theo quy định này, việc góp vốn thành lập Công ty TNHH hai thành viên cần tuân thủ những nguyên tắc sau:

• Tài sản góp vốn:
  • Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết;
  • Chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
• Thời hạn góp vốn: Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không bao gồm những khoảng thời gian sau:
  • Thời gian vận chuyển;
  • Thời gian nhập khẩu tài sản góp vốn;
  • Thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
• Phạm vi trách nhiệm:
  • Trong thời hạn chờ góp vốn (nêu trên), thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.
  • Quá thời hạn góp vốn: Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
• Hệ quả khi thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết:
  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
  • Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
  • Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Việc giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp nói chung và Công ty TNHH hai thành viên trở lên nói riêng có thể gây ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan. Vì vậy, doanh nghiệp chỉ được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp mà pháp luật cho phép để hạn chế các trường hợp công ty, thành viên công ty giảm vốn điều lệ để trốn tránh trách nhiệm.

Theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Giảm vốn điều lệ do công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên

Tại điểm a khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, Công ty TNHH hai thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp hoàn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nhưng phải đảm bảo 02 điều kiện sau:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Giảm vốn điều lệ do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên trong trường hợp thành viên yêu cầu khi thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về một trong những vấn đề sau:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
• Tổ chức lại công ty;
• Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, việc Công ty TNHH hai thành viên mua lại phần vốn góp của công ty được thực hiện theo trình tự, thủ tục như sau:

• Thành viên công ty yêu cầu mua lại phần vốn góp:
  • Hình thức yêu cầu: Bằng văn bản;
  • Thời hạn yêu cầu: 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định, nghị quyết mà thành viên đó không đồng ý (nêu trên).
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên:
  • Giá trị mua lại được xác định theo những hình thức sau:
    • Thoả thuận;
    • Giá thị trường;
    • Nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
  • Điều kiện thanh toán: Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
  • Nếu không đáp ứng được điều kiện thanh toán (nêu trên), thành veien có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Giảm vốn điều lệ do các thành viên không góp đủ vốn

Như trên đã phân tích, theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có trách nhiệm góp vốn theo đúng cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, tổng số vốn của công ty không được bảo đảm so với thời điểm thành lập công ty. Do đó, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ, nếu goảm vốn điều lệ thuộc trường hợp sau:
  • Hoàn trả vốn góp cho thành viên;
  • Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.

Lưu ý: với doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025, hồ sơ cần bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu quy định.

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ

Người nộp hồ sơ chuẩn bị hồ sơ như nêu trên và nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh.

Bước 2: Tiếp nhận và giải quyết hồ sơ

• Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ.
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Bước 3: Công bố thông tin giảm vốn điều lệ công ty TNHH

Sau khi giảm vốn điều lệ, công ty TNHH phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Sau khi công ty thực hiện thủ tục Công bố thông tin giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục giảm vốn điều lệ là một thủ tục khó khăn và phức tạp, vì vậy mà công ty TNHH hai thành viên trở lên cần cân nhắc kĩ về khả năng tài chính cũng như tình hình sản xuất kinh doanh của công ty mình đê đăng ký vốn điều lệ cho phù hợp, tránh việc phải giảm vốn chỉ sau một thời gian ngắn hoạt động.

Nếu Quý khách hàng có bất kỳ vướng mắc nào trong quá trình thực hiện thủ tục soạn thảo hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên hoặc các vấn đề pháp lý liên quan, vui lòng liên hệ với Luật Việt An để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời, đảm bảo mọi thủ tục diễn ra thuận lợi, đúng pháp luật.