Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty FDI

Vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài (công ty FDI) được hiểu là vốn mà công ty cam kết góp theo quy định và thời hạn được ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thông qua tài khoản vốn của công ty. Trên thực tế hoàn toàn có thể giảm vốn điều lệ. Vậy điều kiện giảm vốn điều lệ công ty FDI cần những gì, trong phạm vi bài viết này, Luật Việt An sẽ làm rõ cho quý khách hàng.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Luật Đầu tư 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp;
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.

Giảm vốn điều lệ của công ty FDI là gì?

Nếu công ty chỉ có vốn Việt Nam, thì thường chỉ cần đăng ký vốn điều lệ. Tuy nhiên, đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, vốn được chia thành hai loại: vốn đầu tư và vốn điều lệ.

Trong đó, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên, chủ sở hữu của công ty cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Đây có thể bao gồm tổng mệnh giá của cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi công ty cổ phần được thành lập. Đáng chú ý là vốn điều lệ của Công ty FDI có thể bằng hoặc thậm chí ít hơn so với số vốn đầu tư mà công ty đã đăng ký trên Giấy chứng nhận đầu tư.

Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty FDI

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, tùy từng loại hình  Công ty mà điều kiện giảm vốn điều lệ cũng có sự khác biệt:

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, loại hình Công ty này có quyền giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trongvốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy địnhtại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020:

Trừ trường hợp giảm vốn điều lệ do vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo này phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; Vốn điều lệ, số vốn đã giảm; Thời điểm và hình thức giảm vốn; Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo đó, cần phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Theo Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp.

Đối với công ty cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể tại Khoản 5 Điều 112, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong những trường hợp cụ thể sau:

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trongcông ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

Nhìn chung, Công ty FDI có quyền giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong ít nhất 02 năm tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho các thành viên.
• Vốn điều lệ không được các thành viên, chủ sở hữu, hoặc cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

Hiện nay, Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn không quy định rõ về điều kiện giảm vốn đầu tư cho công ty FDI. Tuy nhiên, từ các quy định về giảm vốn điều lệ, để được giảm vốn đầu tư, công ty FDI phải giải trình nguồn vốn đầu tư chưa được giải ngân để chuyển trả lại cho các nhà đầu tư. Đồng thời, công ty cần báo cáo tài chính không hạch toán lỗ và đảm bảo rằng nhà đầu tư thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Những lưu ý khi thực hiện giảm vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

• Trường hợp 1: Nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên thì công ty phải góp đủ vốn đầu tư, vốn điều lệ đúng thời hạn và được ghi nhận tại Báo cáo tài chính của doanh nghiệp. Công ty chỉ được trả lại một phần cho các thành viên/ Cổ đông theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty.
• Trường hợp 2: Vốn điều lệ không được các thành viên/Chủ sở hữu/Cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty thực hiện giảm vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ (Khoản 4 Điều 47 và Khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Trường hợp 3: Công ty cổ phẩn giảm vốn điều lệ trong trường hợp cổ đông chưa góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 thì trước khi doanh nghiệp nộp hồ sơ giảm vốn, hội đồng quản trị lập phương án và thực hiện bán cổ phần chưa thanh toán cho các cổ đông hiện hữu, trường hợp không có cổ đông hiện hữu mua, Hội đồng quản trị chào bán riêng lẻ theo quy định về chào bán cổ phần và chào bán cổ phần riêng lẻ tại Luật doanh nghiệp 2020.

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty FDI

Bước 1: Thực hiện các thủ tục nội bộ công ty trong việc quyết định thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp.

Bước 2: Đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trong trường hợp doanh nghiệp được thành lập từ vốn nhà đầu tư nước ngoài)

Bước 3: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở.

Bước 4: Nhận kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, hoàn thiện và lưu giữ hồ sơ nội bộ.

Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty FDI của Luật Việt An

• Tư vấn điều kiện, hồ sơ, thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty FDI
• Hỗ trợ khách hàng chuẩn bị hồ sơ, thực hiện giảm vốn điều lệ công ty FDI.
• Đại diện khách hàng thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty FDI.
• Tư vấn thường xuyên cho khách hàng sau khi thực hiện giảm vốn.

Trên đây là bài viết của Luật Việt An về điều kiện giảm vốn điều lệ công ty FDI và những kiến thức liên quan. Quý khách hàng có nhu cầu tìm hiểu kỹ hơn về điều kiện giảm vốn điều lệ công ty FDI, xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được hỗ trợ tốt nhất.