Ngành nghề không hạn chế thành lập công ty FDI tại Việt Nam (2026)

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty FDI tại Việt Nam trong những ngành nghề nào? Đây là câu hỏi quan trọng trước khi triển khai dự án FDI, bởi không phải lĩnh vực nào cũng được phép sở hữu toàn bộ vốn. Thực tế, nhiều nhà đầu tư bị từ chối cấp phép hoặc buộc phải liên doanh do lựa chọn sai ngành nghề kinh doanh. Trong bài viết này, Luật Việt An sẽ cung cấp thành lập công ty FDI tại Việt Nam (2026), giúp quý khách hàng lựa chọn đúng lĩnh vực và triển khai nhanh chóng tại Việt Nam.

Ngành nghề không hạn chế kinh doanh khi thành lập công ty FDI tại Việt Nam là gì?

Công ty FDI (Foreign Direct Investment) là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, thể hiện thông qua việc góp vốn, mua cổ phần hoặc thành lập tổ chức kinh tế mới theo quy định của Luật Đầu tư 2025. Về mặt pháp lý, công ty FDI vẫn là pháp nhân Việt Nam nhưng chịu sự điều chỉnh đặc thù liên quan đến điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Có thể hiểu: Ngành nghề không hạn chế kinh doanh khi thành lập công ty FDI là những lĩnh vực mà nhà đầu tư nước ngoài được quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam mà không bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu vốn, không bắt buộc phải liên doanh với đối tác trong nước, và không phải đáp ứng các điều kiện đặc thù về tiếp cận thị trường. Nói cách khác, trong các ngành nghề này, nhà đầu tư nước ngoài được đối xử gần tương đương như nhà đầu tư trong nước, ngoại trừ các thủ tục đầu tư mang tính hành chính.

Theo đó, pháp luật Việt Nam áp dụng nguyên tắc “chọn bỏ” (negative list):

• Nếu một ngành nghề không nằm trong danh mục ngành, nghề hạn chế hoặc cấm tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, thì mặc nhiên được coi là không hạn chế.
• Ngược lại, nếu thuộc danh mục hạn chế, nhà đầu tư phải tuân thủ các điều kiện như giới hạn tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc yêu cầu đối tác Việt Nam.

Điều kiện về ngành nghề khi thành lập công ty FDI

Ngành cấm đầu tư kinh doanh

Ngành cấm đầu tư kinh doanh là ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn không được thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.

Các ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh được quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2025 và hướng dẫn tại Điều 10 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, như:

• Kinh doanh mại dâm;
• Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
• Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
• Kinh doanh pháo nổ;
• Kinh doanh dịch vụ đòi nợ;…

Ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng.

• Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Luật Đầu tư năm 2025 và được hướng dẫn bởi Điều 11, 12, 13, 14 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
• Điều kiện đầu tư kinh doanh được áp dụng theo các hình thức sau đây: Giấy phép; Giấy chứng nhận; Chứng chỉ; Văn bản xác nhận, chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền;…

Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

• Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
• Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

Trong đó, điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài -Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Các điều kiện tiếp cận thị trường bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
• Hình thức đầu tư;
• Phạm vi hoạt động đầu tư;
• Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;

Đặc biệt, việc tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài còn phụ thuộc vào cam kết quốc tế (WTO, FTA) – thường gọi là “market access”.

Căn cứ pháp lý xác định ngành nghề không hạn chế thành lập công ty FDI tại Việt Nam

Để xác định một ngành nghề có thuộc nhóm “không hạn chế” hay không, nhà đầu tư nước ngoài cần đối chiếu đồng thời nhiều tầng pháp lý khác nhau. Việc đánh giá không chỉ dừng ở pháp luật trong nước mà còn gắn với các cam kết quốc tế của Việt Nam. Cụ thể:

Quốc tịch liên quan đến cam kết quốc tế (WTO, FTA)

Quốc tịch của nhà đầu tư là yếu tố đầu tiên cần xem xét, bởi mức độ mở cửa thị trường của Việt Nam có thể khác nhau tùy theo quốc gia/vùng lãnh thổ.

Trong khuôn khổ Tổ chức Thương mại Thế giới, Việt Nam cam kết mở cửa một số ngành dịch vụ theo Biểu cam kết cụ thể, nhưng thường đi kèm điều kiện (ví dụ: hạn chế tỷ lệ vốn, yêu cầu liên doanh…).

Các Hiệp định thương mại tự do (FTA) thế hệ mới như CPTPP hoặc EVFTA lại có xu hướng mở rộng quyền tiếp cận thị trường hơn cho nhà đầu tư đến từ các nước thành viên.

Vì vậy, cùng một ngành nghề nhưng:

• Nhà đầu tư đến từ quốc gia có FTA với Việt Nam có thể được tiếp cận thuận lợi hơn hoặc ít điều kiện hơn;
• Trong khi nhà đầu tư từ quốc gia khác có thể vẫn bị coi là thuộc ngành nghề hạn chế kinh doanh.

Căn cứ theo lĩnh vực, ngành nghề cụ thể

Pháp luật Việt Nam áp dụng cơ chế “danh mục hạn chế tiếp cận thị trường” theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP (Phụ lục I).

• Nếu ngành nghề không nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường: Được coi là không hạn chế, nhà đầu tư có thể thành lập công ty FDI 100% vốn.
• Nếu ngành nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường: Phải kiểm tra cụ thể điều kiện áp dụng.

Các lĩnh vực thường không hạn chế (trên nguyên tắc chung) có thể kể đến như:

• Sản xuất công nghiệp (trừ lĩnh vực nhạy cảm);
• Công nghệ thông tin, phần mềm;
• Thương mại bán buôn (không bao gồm phân phối bán lẻ có điều kiện);
• Dịch vụ tư vấn, hỗ trợ kinh doanh…

Ngược lại, các lĩnh vực như viễn thông, logistics, giáo dục, tài chính – ngân hàng, bất động sản… thường nằm trong nhóm tiếp cận có điều kiện.

Căn cứ vào tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Một trong những tiêu chí quan trọng để xác định “có hạn chế hay không” là tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ:

• Nếu pháp luật không quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu thì nhà đầu tư nước ngoài được quyền sở hữu đến 100% vốn, đồng nghĩa với việc ngành nghề đó thuộc nhóm không hạn chế.
• Nếu có quy định giới hạn (ví dụ: 49%, 51% hoặc yêu cầu liên doanh) thì ngành nghề đó thuộc nhóm tiếp cận có điều kiện.

Các giới hạn này có thể được quy định tại:

• Luật Đầu tư 2025;
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP;
• Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (WTO, FTA).

Bảng phân loại ngành nghề FDI

Nhóm ngành	Đặc điểm pháp lý	Quyền của nhà đầu tư nước ngoài	Ví dụ minh họa
Ngành không hạn chế	Không thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP	Được thành lập công ty 100% vốn nước ngoài; không bị giới hạn tỷ lệ sở hữu; không yêu cầu liên doanh	Sản xuất công nghiệp thông thường, phần mềm, tư vấn quản lý, marketing
Ngành có điều kiện	Thuộc danh mục tiếp cận thị trường có điều kiện; phải đáp ứng yêu cầu về vốn, hình thức đầu tư hoặc phạm vi hoạt động	Bị giới hạn tỷ lệ vốn (ví dụ 49%, 51%); có thể phải liên doanh hoặc xin giấy phép chuyên ngành	Logistics, giáo dục, thương mại bán lẻ, viễn thông, vận tải
Ngành cấm kinh doanh	Thuộc danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo Luật Đầu tư 2025	Không được phép đầu tư dưới bất kỳ hình thức nào	Kinh doanh mại dâm, mua bán người, pháo nổ, dịch vụ đòi nợ

Danh sách ngành nghề không hạn chế FDI

Căn cứ theo nguyên tắc “chọn bỏ” của Luật Đầu tư 2025 và danh mục hạn chế tiếp cận thị trường tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP, các ngành nghề không nằm trong danh mục hạn chế được coi là không hạn chế FDI.

Nhóm ngành tiêu biểu không hạn chế:

Công nghiệp chế biến, chế tạo

• Sản xuất hàng tiêu dùng (dệt may, giày dép, đồ gia dụng);
• Sản xuất linh kiện điện tử, thiết bị điện;
• Lắp ráp máy móc, thiết bị công nghiệp;

Đây là nhóm mở cửa hoàn toàn, thường được khuyến khích thu hút FDI.

Công nghệ thông tin và dịch vụ số

• Lập trình phần mềm;
• Dịch vụ CNTT, gia công phần mềm (outsourcing);
• Thiết kế hệ thống, AI, dữ liệu;

Hầu như không hạn chế tỷ lệ vốn, phù hợp với startup và doanh nghiệp công nghệ.

Dịch vụ tư vấn và hỗ trợ kinh doanh

• Tư vấn quản lý, marketing;
• Nghiên cứu thị trường;
• Dịch vụ kế toán (trừ kiểm toán có điều kiện riêng);

Không yêu cầu liên doanh, chỉ cần đáp ứng điều kiện hành nghề (nếu có).

Bán buôn (wholesale)

• Phân phối hàng hóa cho doanh nghiệp khác.
• Khác với bán lẻ, bán buôn thường không bị hạn chế đáng kể.

Xây dựng (không bao gồm một số lĩnh vực đặc thù)

Thi công công trình dân dụng, công nghiệp.

Có thể 100% vốn nước ngoài, nhưng phải đáp ứng điều kiện năng lực.

Lưu ý quan trọng:

• “Không hạn chế FDI” không đồng nghĩa với không có điều kiện kinh doanh, vẫn có thể cần giấy phép chuyên ngành.
• Một số ngành “tưởng như tự do” nhưng thực tế lại có điều kiện ẩn (ví dụ: bán lẻ, giáo dục, vận tải).

So sánh ngành nghề không hạn chế với ngành nghề có điều kiện

Tiêu chí	Ngành không hạn chế FDI	Ngành có điều kiện FDI
Cơ sở pháp lý	Không thuộc danh mục hạn chế tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP	Thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường
Tỷ lệ sở hữu vốn	Không giới hạn (có thể 100%)	Bị giới hạn (49%, 51% hoặc thấp hơn)
Hình thức đầu tư	Tự do lựa chọn (100% vốn, góp vốn, mua cổ phần)	Có thể bị bắt buộc liên doanh
Thủ tục đầu tư	Đơn giản, nhanh hơn	Phức tạp, cần thẩm định điều kiện
Phạm vi hoạt động	Không bị giới hạn đặc biệt	Có thể bị hạn chế phạm vi kinh doanh
Phụ thuộc cam kết quốc tế	Ít phụ thuộc	Phụ thuộc nhiều (WTO, FTA)

Ngành không hạn chế mang lại quyền chủ động tối đa cho nhà đầu tư, trong khi ngành có điều kiện đòi hỏi cấu trúc đầu tư phức tạp hơn và chi phí tuân thủ cao hơn.

Bảng so sánh doanh nghiệp FDI và doanh nghiệp Việt Nam

Tiêu chí	Doanh nghiệp FDI	Doanh nghiệp Việt Nam
Chủ sở hữu	Có nhà đầu tư nước ngoài (một phần hoặc toàn bộ)	100% vốn trong nước
Cơ sở pháp lý chính	Luật Đầu tư 2025 + Luật Doanh nghiệp 2020	Luật Doanh nghiệp 2020
Điều kiện ngành nghề	Phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường	Không bị hạn chế tiếp cận thị trường
Thủ tục thành lập	Phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) + đăng ký doanh nghiệp	Chỉ cần đăng ký doanh nghiệp
Thời gian thành lập	Dài hơn (do thẩm định đầu tư)	Nhanh hơn
Quyền sở hữu vốn	Có thể bị giới hạn theo ngành	Không bị giới hạn
Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài	Được phép nhưng phải tuân thủ quy định ngoại hối	Không đặt ra vấn đề
Quản lý nhà nước	Chặt chẽ hơn, đặc biệt ở giai đoạn đầu tư	Đơn giản hơn
Ưu đãi đầu tư	Có thể được hưởng ưu đãi (thuế, đất đai) nếu thuộc lĩnh vực ưu tiên	Ít ưu đãi hơn trong cùng điều kiện

Nhận xét tổng thể:

• Ngành nghề không hạn chế FDI là “cửa vào” thuận lợi nhất cho nhà đầu tư nước ngoài, giúp rút ngắn thời gian gia nhập thị trường.
• Tuy nhiên, để lựa chọn chính xác, cần kết hợp phân tích 3 yếu tố: ngành nghề – tỷ lệ vốn – cam kết quốc tế.
• Trong thực tiễn, nhiều nhà đầu tư thất bại không phải vì thiếu vốn mà do chọn sai ngành nghề hoặc hiểu sai mức độ mở cửa thị trường.
• Ngành nghề không hạn chế FDI là “cửa vào” thuận lợi nhất cho nhà đầu tư nước ngoài, giúp rút ngắn thời gian gia nhập thị trường.

Tuy nhiên, để lựa chọn chính xác, cần kết hợp phân tích 3 yếu tố: ngành nghề – tỷ lệ vốn – cam kết quốc tế.

Trong thực tiễn, nhiều nhà đầu tư thất bại không phải vì thiếu vốn mà do chọn Lưu ý quan trọng khi chọn ngành FDI

5 sai lầm phổ biến liên quan đến ngành nghề khi thành lập công ty FDI

Nhầm lẫn giữa “không hạn chế FDI” và “không có điều kiện kinh doanh”

Nhiều nhà đầu tư cho rằng nếu ngành nghề không bị hạn chế tiếp cận thị trường thì có thể kinh doanh ngay. Tuy nhiên, cần phân biệt: Điều kiện tiếp cận thị trường (FDI) ≠ điều kiện kinh doanh (giấy phép chuyên ngành)

Không kiểm tra danh mục hạn chế tiếp cận thị trường

Một sai lầm rất phổ biến là chỉ tra cứu ngành nghề theo hệ thống mã ngành kinh tế, mà không đối chiếu với danh mục tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Hệ quả:

• Bị từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
• Hoặc bị yêu cầu điều chỉnh sang hình thức liên doanh.

Bỏ qua yếu tố quốc tịch nhà đầu tư (WTO, FTA)

Cùng một ngành nghề nhưng quyền tiếp cận thị trường có thể khác nhau tùy quốc tịch:

• Nhà đầu tư thuộc Tổ chức Thương mại Thế giới: áp dụng biểu cam kết WTO;
• Nhà đầu tư từ quốc gia có FTA như CPTPP, EVFTA: có thể được ưu đãi hơn.

Nếu không kiểm tra, nhà đầu tư dễ đánh giá sai mức độ mở cửa của ngành nghề.

Lựa chọn sai mã ngành kinh doanh

Việc đăng ký mã ngành không chính xác có thể dẫn đến không được cấp phép hoạt động thực tế hoặc gặp khó khăn khi xin giấy phép con.

Ví dụ: Đăng ký “bán buôn” nhưng thực tế kinh doanh “bán lẻ” sẽ bị yêu cầu xin giấy phép phân phối

Không dự liệu cấu trúc đầu tư phù hợp

Một số ngành nghề có điều kiện về tỷ lệ vốn hoặc yêu cầu liên doanh, nhưng nhà đầu tư vẫn cố đăng ký 100% vốn nước ngoài.

Hệ quả: Hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài thời gian xử lý; phải tái cấu trúc lại toàn bộ dự án.

Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập công ty 100% vốn tại Việt Nam không?

Có, nếu ngành nghề không thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Làm sao để biết ngành nghề có bị hạn chế hay không?

Cần kiểm tra đồng thời:

• Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường;
• Cam kết WTO, FTA;
• Quy định pháp luật chuyên ngành.

Ngành không hạn chế FDI có cần xin giấy phép con không?

Có thể có. “Không hạn chế FDI” chỉ liên quan đến quyền tiếp cận thị trường, không loại trừ nghĩa vụ xin giấy phép kinh doanh theo quy định chuyên ngành.

Có thể chuyển từ ngành có điều kiện sang ngành không hạn chế không?

Có, nhưng phải:

• Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
• Điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp.

Việc lựa chọn đúng ngành nghề là bước then chốt quyết định sự thành công khi thành lập công ty FDI tại Việt Nam, bởi chỉ một sai sót nhỏ cũng có thể dẫn đến việc bị từ chối cấp phép hoặc phải thay đổi toàn bộ cấu trúc đầu tư. Do đó, nhà đầu tư cần đánh giá kỹ lưỡng cả về pháp luật trong nước lẫn cam kết quốc tế trước khi triển khai.

Với kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, Luật Việt An có thể hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài xác định chính xác ngành nghề, xây dựng phương án đầu tư phù hợp và rút ngắn tối đa thời gian gia nhập thị trường Việt Nam.