Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài là thủ tục pháp lý quan trọng khi doanh nghiệp FDI có nhu cầu mở rộng quy mô kinh doanh, tăng năng lực tài chính, bổ sung vốn góp hoặc triển khai dự án đầu tư mới tại Việt Nam. Trong quá trình hoạt động, việc tăng vốn điều lệ công ty FDI có thể đồng thời liên quan đến việc tăng vốn đầu tư, điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) hoặc cả hai loại giấy phép tùy từng trường hợp cụ thể.
Không phải mọi trường hợp tăng vốn của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đều thực hiện theo cùng một quy trình. Do đó, nhà đầu tư cần xác định rõ việc tăng vốn chỉ làm thay đổi vốn điều lệ, thay đổi vốn đầu tư của dự án hay làm thay đổi cả thông tin doanh nghiệp và dự án đầu tư. Bài viết dưới đây, Luật Việt An cập nhật thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định mới nhất năm 2026, giúp doanh nghiệp FDI nắm rõ điều kiện, hồ sơ, trình tự thực hiện và những lưu ý pháp lý quan trọng.
Các hình thức điều chỉnh tăng vốn điều lệ công ty FDI
Việc tăng vốn điều lệ công ty FDI có thể được thực hiện từ nguồn vốn của nhà đầu tư hiện hữu, nhà đầu tư mới, khoản vay chuyển đổi thành vốn góp hoặc lợi nhuận phát sinh tại Việt Nam. Mỗi hình thức tăng vốn có bản chất pháp lý, hồ sơ và rủi ro khác nhau. Do đó, trước khi thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần xác định rõ nguồn vốn tăng thêm và giấy phép cần điều chỉnh..
Bảng so sánh các hình thức tăng vốn điều lệ công ty FDI
| Hình thức tăng vốn điều lệ công ty FDI | Bản chất giao dịch | Khi nào doanh nghiệp nên áp dụng? | Thủ tục pháp lý cần lưu ý | Rủi ro cần kiểm tra trước khi thực hiện |
| Nhà đầu tư hiện hữu góp thêm vốn vào công ty FDI | Chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông hiện tại bổ sung vốn góp để tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài. | Phù hợp khi doanh nghiệp FDI cần mở rộng quy mô kinh doanh nhưng không muốn thay đổi cơ cấu nhà đầu tư. | Thường phải điều chỉnh vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp vốn góp gắn với dự án đầu tư, doanh nghiệp có thể phải điều chỉnh thêm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. | Cần kiểm tra thời hạn góp vốn, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và chứng từ chuyển tiền góp vốn. |
| Tiếp nhận thêm nhà đầu tư mới góp vốn | Công ty FDI tăng vốn bằng cách tiếp nhận thành viên mới hoặc phát hành thêm cổ phần cho nhà đầu tư mới. | Phù hợp khi doanh nghiệp muốn huy động thêm nguồn lực tài chính, mở rộng đối tác chiến lược hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu. | Có thể phát sinh thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; điều chỉnh ERC; điều chỉnh IRC nếu dự án đầu tư có thay đổi tương ứng. | Cần rà soát điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu, ngành nghề kinh doanh có điều kiện và quyền quản lý sau khi tăng vốn. |
| Chuyển đổi khoản vay công ty mẹ thành vốn góp | Khoản vay từ công ty mẹ hoặc nhà đầu tư nước ngoài được chuyển thành vốn góp để tăng vốn điều lệ công ty FDI. | Phù hợp khi doanh nghiệp đã nhận khoản vay hợp pháp và muốn cải thiện cơ cấu tài chính, giảm nghĩa vụ nợ vay, tăng năng lực vốn chủ sở hữu. | Cần kiểm tra hồ sơ khoản vay, chứng từ giải ngân, nghĩa vụ báo cáo khoản vay nước ngoài, quyết định chuyển đổi nợ thành vốn góp và thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ. | Rủi ro thường nằm ở quản lý ngoại hối, chứng từ khoản vay, thời hạn vay, đăng ký khoản vay nước ngoài và việc hạch toán kế toán khi chuyển nợ thành vốn. |
| Tăng vốn từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tại Việt Nam | Doanh nghiệp sử dụng lợi nhuận phát sinh từ hoạt động kinh doanh tại Việt Nam để bổ sung vào vốn điều lệ. | Phù hợp với công ty FDI hoạt động có lãi, muốn tái đầu tư tại Việt Nam mà không cần chuyển thêm vốn từ nước ngoài vào. | Cần có báo cáo tài chính, xác định lợi nhuận sau thuế được phép phân phối, nghị quyết/quyết định của chủ sở hữu hoặc cổ đông và thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ. | Cần kiểm tra nghĩa vụ thuế, tình trạng lỗ lũy kế, báo cáo tài chính, quyền phân phối lợi nhuận và căn cứ kế toán trước khi ghi nhận tăng vốn. |
| Tăng đồng thời vốn điều lệ và vốn đầu tư của dự án | Doanh nghiệp vừa tăng vốn góp của công ty, vừa điều chỉnh tổng vốn đầu tư của dự án FDI. | Phù hợp khi việc tăng vốn nhằm mở rộng dự án, bổ sung máy móc, nhà xưởng, địa điểm, quy mô sản xuất hoặc tăng chi phí đầu tư. | Thường phải thực hiện đồng thời thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. | Cần rà soát mục tiêu dự án, địa điểm đầu tư, tiến độ góp vốn, năng lực tài chính của nhà đầu tư và sự thống nhất giữa IRC và ERC. |
Từ các hình thức trên có thể thấy, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty FDI không chỉ là thủ tục thay đổi vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp còn phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, rà soát tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, chứng từ chuyển tiền, nghĩa vụ thuế và quy định về quản lý ngoại hối. Vì vậy, việc xác định đúng hình thức tăng vốn là bước quan trọng trước khi chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài – tăng vốn góp các nhà đầu tư hiện hữu
Bước 1: Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án;
- Quyết định của nhà đầu tư;
- IRC hiện tại;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính và các tài liệu liên quan khác (nếu có)
Thời gian thực hiện thay đổi tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài: Từ 10-15 ngày làm việc
Cơ quan thực hiện: Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Bước 2: Thực hiện góp vốn bổ sung
Nhà đầu tư góp đủ phần vốn tăng thêm theo tiến độ đăng ký và quy định về quản lý ngoại hối
Bước 3: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
- Thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định, nghị quyết và biên bản họp về việc điều chỉnh tăng vốn;
- Danh sách thành viên/cổ đông sau thay đổi;
- Văn bản chấp thuận của cơ quan đầu tư (nếu có)
Thời gian thực hiện: Từ 03-05 ngày làm việc
Cơ quan thực hiện: Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài – tăng bằng vốn các nhà đầu tư mới
Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư mới
- Văn bản đăng ký góp vốn;
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;
- Thỏa thuận góp vốn/chuyển nhượng;
- Tài liệu về quyền sử dụng đất (nếu thuộc trường hợp phải nộp)
- Giấy ủy quyền cho Luật Việt An
Thời gian thực hiện: Từ 10-15 ngày làm việc
Cơ quan thực hiện: Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 2: Thực hiện góp vốn
Nhà đầu tư mới góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư và pháp luật về ngoại hối
Bước 3: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
- Thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định, nghị quyết và biên bản họp;
- Danh sách thành viên/cổ đông sau thay đổi;
- Văn bản chấp thuận góp vốn của cơ quan đầu tư
Thời gian thực hiện: Từ 03-05 ngày làm việc.
Cơ quan thực hiện: Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 4: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để ghu nhận nhà đầu tư mới và vốn đầu tư sau điều chỉnh
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án;
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án;
- Quyết định điều chỉnh của nhà đầu tư;
- IRC hiện tại;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính và các tài liệu liên quan khác
Thời gian thực hiện: Từ 10-15 ngày làm việc
Cơ quan thực hiện: Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Phân biệt thay đổi tăng vốn điều lệ (thay đổi ERC) và thay đổi tăng vốn đầu tư (thay đổi IRC) công ty FDI
| Tiêu chí | Tăng vốn điều lệ | Tăng vốn đầu tư |
| Khái niệm | Tăng phần vốn góp của các thành viên/ cổ đông | Tăng tổng nguồn lực (vốn tự có, vốn vay) thực hiện dự án đầu tư |
| Giấy phép điều chỉnh | ERC | IRC hoặc đồng thời IRC và ERC |
| Mục đích | Tăng năng lực tài chính doanh nghiệp | Mở rộng quy mô dự án đầu tư |
| Ảnh hưởng đến dự án đầu tư | Không nhất thiết | Có |
| Hồ sơ cơ bản | Thông báo thay đổi vốn điều lệ; quyết định, nghị quyết và biên bản họp; danh sách thành viên/cổ đông sau thay đổi | Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư; báo cáo tình hình thực hiện dự án; quyết định điều chỉnh tăng vốn; tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư |
| Thủ tục thực hiện | Thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh trên ERC | Điều chỉnh IRC trước, sau đó thực hiện thay đổi ERC nếu có thay đổi vốn điều lệ |
| Thời gian thực hiện | Khoảng 03 – 05 ngày làm việc | Khoảng 10 – 15 ngày làm việc đối với IRC; tổng thời gian có thể từ 15 – 20 ngày nếu đồng thời điều chỉnh ERC |
| Chi phí thực hiện | Thấp hơn, chủ yếu gồm lệ phí thay đổi đăng ký doanh nghiệp và chi phí tư vấn (nếu có) | Cao hơn do phát sinh thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, hồ sơ chứng minh năng lực tài chính, hợp pháp hóa lãnh sự tài liệu nước ngoài (nếu có) |
Lưu ý: Trong nhiều trường hợp, việc tăng vốn đầu tư kéo theo tăng vốn điều lệ và doanh nghiệp phải thực hiện đồng thời thủ tục thay đổi IRC và thay đổi ERC.
Các khó khăn thường gặp khi tăng vốn công ty FDI
- Không chứng minh được năng lực tài chính: Nhà đầu tư nước ngoài phải cung cấp các tài liệu chứng minh khả năng góp vốn như sao kê tài khoản ngân hàng, báo cáo tài chính hoặc cam kết hỗ trợ tài chính.
- Chưa góp đủ vốn theo giấy phép hiện tại: Nhiều doanh nghiệp chưa hoàn tất nghĩa vụ góp vốn theo tiến độ đã đăng ký nên gặp khó khăn khi thực hiện thủ tục điều chỉnh thay đổi tăng vốn.
- Dự án đầu tư chưa triển khai đúng tiến độ: Cơ quan đầu tư có thể yêu cầu giải trình việc chậm triển khai dự án trước khi xem xét chấp thuận tăng vốn.
- Vướng mắc về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp: Việc gióp tăng thêm phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định quản lý ngoại hối
Thời gian thực hiện thủ tục tăng vốn công ty FDI năm 2026
| Thủ tục | Thời gian dự |
| Thay đổi ERC | 03-05 ngày làm việc |
| Điều chỉnh thay đổi IRC | 10-15 ngày làm việc |
| Điều chỉnh IRC và ERC đồng thời | 15 – 25 ngày làm việc |
Thời gian thực tế có thể kéo dài tùy thuộc ngành nghề kinh doanh, quy mô dự án và yêu cầu giải trình của cơ quan nhà nước.
Chi phí tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài
- Chi phí thực hiện thủ tục tăng vốn công ty FDI thường bao gồm:
- Lệ phí đăng ký thay đổi doanh nghiệp;
- Chi phí công bố thông tin doanh nghiệp;
- Phí dịch thuật công chứng;
- Phí hợp pháp hóa lãnh sự hồ sơ nhà đầu tư;
- Chi phí điều chỉnh thay đổi IRC;
- Chi phí tư vấn pháp lý;
- Chi phí phát sinh liên quan đến chứng minh năng lực tài chính.
Câu hỏi thường gặp về tăng vốn công ty FDI và điều chỉnh vốn công ty FDI
Tăng vốn điều lệ công ty FDI có bắt buộc phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) không?
Không phải mọi trường hợp tăng vốn điều lệ đều phải điều chỉnh IRC. Nếu việc tăng vốn chỉ làm thay đổi vốn điều lệ mà không làm thay đổi tổng vốn đầu tư, quy mô hoặc nội dung dự án thì doanh nghiệp thường chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi ERC. Ngược lại, nếu việc tăng vốn dẫn đến thay đổi vốn đầu tư dự án thì phải thực hiện điều chỉnh IRC trước khi thay đổi ERC.
Chưa góp đủ vốn theo giấy phéo đầu tư hiện tại có được tăng vốn công ty FDI không?
Đây là một trong những vướng mắc phổ biến nhất khi điều chỉnh tăng vốn công ty FDI. Trên thực tế, cơ quan đăng ký đầu tư thường xem xét tình trạng góp vốn trước khi chấp thuận hồ sơ tăng vốn. Doanh nghiệp có thể phải hoàn tất việc góp vốn còn thiếu hoặc giải trình nguyên nhân chậm góp vốn trước khi được xem xét điều chỉnh dự án đầu tư.
Tăng vốn điều lệ hay tăng vốn đầu tư công ty FDI – Doanh nghiệp nên lựa chọn phương án nào?
Doanh nghiệp nên tăng vốn điều lệ khi cần bổ sung nguồn vốn hoạt động hoặc nâng cao năng lực tài chính. Trường hợp cần mở rộng quy mô dự án, tăng công suất hoặc bổ sung vốn thực hiện dự án đầu tư, doanh nghiệp phải thực hiện tăng vốn đầu tư và điều chỉnh IRC. Nhiều trường hợp doanh nghiệp FDI phải đồng thời điều chỉnh cả IRC và ERC để đảm bảo phù hợp với quy mô dự án và nguồn vốn thực tế.
Dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty, điều chỉnh vốn công ty FDI của Luật Việt An
Luật Việt An cung cấp dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty FDI, điều chỉnh vốn công ty có vốn đầu tư nước ngoài và tăng vốn đầu tư dự án FDI trên toàn quốc, đặc biệt tại các địa bàn có nhiều doanh nghiệp FDI như Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Bắc Ninh, Hải Phòng, Đà Nẵng, Bình Dương, Đồng Nai và các tỉnh, thành phố khác.
Với kinh nghiệm tư vấn đầu tư nước ngoài và pháp luật doanh nghiệp, Luật Việt An hỗ trợ nhà đầu tư, doanh nghiệp FDI thực hiện trọn gói thủ tục tăng vốn điều lệ, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và các thủ tục pháp lý liên quan sau khi tăng vốn.
Dịch vụ của Luật Việt An bao gồm:
- Tư vấn phương án tăng vốn điều lệ công ty FDI phù hợp với nhu cầu kinh doanh và cơ cấu nhà đầu tư;
- Rà soát điều kiện pháp lý trước khi tăng vốn, bao gồm tỷ lệ sở hữu nước ngoài, ngành nghề kinh doanh có điều kiện và quy định về góp vốn;
- Tư vấn trường hợp phải điều chỉnh vốn điều lệ, vốn đầu tư, IRC, ERC hoặc đồng thời nhiều giấy phép;
- Soạn thảo hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
- Soạn hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh tại Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh và các địa phương khác;
- Hỗ trợ thủ tục góp vốn, chuyển tiền góp vốn, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và các vấn đề về quản lý ngoại hối;
- Tư vấn nghĩa vụ thuế, kế toán, báo cáo đầu tư và các thủ tục sau khi công ty FDI tăng vốn;
- Hỗ trợ các thủ tục thay đổi doanh nghiệp, thay đổi nhà đầu tư, chuyển nhượng vốn, bổ sung ngành nghề và điều chỉnh dự án đầu tư liên quan.
Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty FDI tại Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh hoặc các tỉnh, thành phố trên toàn quốc, vui lòng liên hệ Công ty Luật Việt An để được tư vấn phương án phù hợp, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thực hiện thủ tục nhanh chóng, đúng quy định pháp luật.
