Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) chưa đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được tự động thực hiện tất cả các hoạt động mua bán hàng hóa và hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa. Đối với một số lĩnh vực như phân phối bán lẻ, một số hoạt động nhập khẩu và phân phối, logistics, trung gian thương mại hoặc vận hành nền tảng thương mại điện tử, doanh nghiệp FDI phải thực hiện thêm thủ tục xin Giấy phép kinh doanh theo quy định pháp luật.
Ngày 03/09/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị định có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
Trong bài viết dưới đây, Luật Việt An tổng hợp các trường hợp phải xin Giấy phép kinh doanh, điều kiện, hồ sơ và trình tự thực hiện theo quy định mới tại Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Giấy phép kinh doanh đối với doanh nghiệp FDI là gì?
Giấy phép kinh doanh là giấy phép được cấp cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài để thực hiện một số hoạt động mua bán hàng hóa và hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa thuộc diện phải cấp phép theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Do đó, trước khi triển khai hoạt động thương mại tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần xác định đồng thời:
- Hoạt động dự kiến kinh doanh có thuộc ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường hay không;
- Việt Nam có cam kết mở cửa thị trường đối với hoạt động đó trong điều ước quốc tế áp dụng cho nhà đầu tư hay không;
- Hoạt động có thuộc trường hợp phải xin Giấy phép kinh doanh hay không;
- Có phải xin thêm Giấy phép lập cơ sở bán lẻ hoặc giấy phép chuyên ngành khác hay không.
Việc xác định đúng ngay từ giai đoạn đầu có ý nghĩa quan trọng trong việc xây dựng cấu trúc đầu tư, đăng ký ngành nghề và hạn chế việc phải điều chỉnh hồ sơ sau khi doanh nghiệp đã được thành lập.
Doanh nghiệp FDI có phải xin Giấy phép kinh doanh không?
Không phải mọi công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa tại Việt Nam đều phải xin Giấy phép kinh doanh. Việc có phải thực hiện thủ tục này hay không phụ thuộc vào loại hoạt động, loại hàng hóa, phạm vi quyền kinh doanh, quốc tịch của nhà đầu tư và cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam. Quý khách hàng có thể tham khảo sơ bộ theo bảng dưới đây:
| Hoạt động dự kiến của doanh nghiệp FDI | Có phải xin Giấy phép kinh doanh? | Lưu ý |
| Thực hiện quyền xuất khẩu | Thông thường không | Cần kiểm tra loại hàng hóa và phạm vi quyền xuất khẩu được phép |
| Thực hiện quyền nhập khẩu | Tùy trường hợp | Một số hàng hóa hoặc hoạt động thuộc diện phải đáp ứng điều kiện riêng |
| Phân phối bán buôn hàng hóa | Tùy trường hợp | Cần kiểm tra cam kết tiếp cận thị trường và loại hàng hóa |
| Phân phối bán lẻ hàng hóa | Có trong các trường hợp thuộc Nghị định 342/2026/NĐ-CP | Khi mở địa điểm bán lẻ có thể phải xin thêm Giấy phép lập cơ sở bán lẻ |
| Cung cấp dịch vụ logistics | Tùy phân ngành dịch vụ | Cần xác định cụ thể từng phân ngành logistics và cam kết quốc tế áp dụng |
| Cho thuê hàng hóa | Có, trừ một số trường hợp | Không bao gồm cho thuê tài chính và cho thuê thiết bị xây dựng có người vận hành |
| Dịch vụ xúc tiến thương mại | Có | Không bao gồm dịch vụ quảng cáo |
| Dịch vụ trung gian thương mại | Có | Cần rà soát phạm vi hoạt động cụ thể |
| Quản lý, vận hành nền tảng thương mại điện tử | Có trong các trường hợp thuộc diện cấp phép | Có thể đồng thời chịu sự điều chỉnh của pháp luật về thương mại điện tử và các quy định chuyên ngành |
| Dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ | Có | Thực hiện theo điều kiện và trình tự cấp phép tương ứng |
Bảng trên chỉ mang tính định hướng ban đầu. Trên thực tế, doanh nghiệp cần rà soát cụ thể cơ cấu nhà đầu tư, quốc tịch nhà đầu tư, loại hàng hóa, phương thức kinh doanh và phạm vi hoạt động dự kiến trước khi kết luận có phải xin Giấy phép kinh doanh hay không.
Đặc biệt, doanh nghiệp cần phân biệt rõ quyền nhập khẩu, quyền xuất khẩu, quyền phân phối bán buôn và quyền phân phối bán lẻ, bởi mỗi hoạt động có phạm vi và điều kiện pháp lý khác nhau.
Những hoạt động công ty FDI phải xin Giấy phép kinh doanh
Theo Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, Giấy phép kinh doanh được cấp cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài để thực hiện các hoạt động chủ yếu sau:
Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa
Doanh nghiệp FDI thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa thuộc trường hợp quy định tại Nghị định 342/2026/NĐ-CP phải được cấp Giấy phép kinh doanh trước khi triển khai hoạt động.
Trường hợp doanh nghiệp lập địa điểm bán lẻ trực tiếp, ngoài Giấy phép kinh doanh doanh nghiệp còn có thể phải thực hiện thủ tục xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Nhập khẩu và phân phối bán buôn một số loại hàng hóa
Đối với một số nhóm hàng hóa chưa được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường đầy đủ, công ty FDI thực hiện quyền nhập khẩu hoặc quyền phân phối bán buôn phải đáp ứng điều kiện và được cấp phép theo quy định.
Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, một trong những nhóm hàng hóa được quy định riêng là dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ.
Phân phối bán lẻ một số hàng hóa đặc biệt
Đối với các mặt hàng:
- Gạo;
- Đường;
- Vật phẩm đã ghi hình;
- Sách, báo và tạp chí,
việc phân phối bán lẻ của công ty FDI được xem xét theo điều kiện riêng của Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Cung cấp dịch vụ logistics
Doanh nghiệp FDI cung cấp dịch vụ logistics phải xin Giấy phép kinh doanh, trừ các phân ngành dịch vụ logistics mà Việt Nam đã có cam kết mở cửa thị trường trong điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Do đó, khi thành lập công ty logistics FDI, cần kiểm tra chính xác từng phân ngành dịch vụ mà doanh nghiệp dự kiến cung cấp thay vì chỉ đăng ký chung ngành “logistics”.
Cho thuê hàng hóa
Hoạt động cho thuê hàng hóa thuộc diện phải xin Giấy phép kinh doanh, ngoại trừ:
- Cho thuê tài chính;
- Cho thuê trang thiết bị xây dựng có người vận hành.
Dịch vụ xúc tiến thương mại
Doanh nghiệp FDI cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại thuộc diện phải xin Giấy phép kinh doanh, không bao gồm dịch vụ quảng cáo.
Dịch vụ trung gian thương mại
Các doanh nghiệp FDI cung cấp dịch vụ trung gian thương mại thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 342/2026/NĐ-CP cần thực hiện thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh trước khi triển khai.
Quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử
Một điểm đáng chú ý của Nghị định 342/2026/NĐ-CP là quy định cụ thể hơn đối với hoạt động:
- Quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian;
- Mạng xã hội có hoạt động thương mại điện tử;
- Nền tảng thương mại tích hợp.
Nhà đầu tư nước ngoài dự kiến xây dựng sàn thương mại điện tử, marketplace hoặc nền tảng trung gian tại Việt Nam cần kiểm tra đồng thời quy định về đầu tư, thương mại, thương mại điện tử, bảo vệ người tiêu dùng, dữ liệu và các giấy phép có liên quan.
Dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ
Hoạt động cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ của doanh nghiệp FDI cũng thuộc trường hợp phải được cấp Giấy phép kinh doanh.
Các trường hợp doanh nghiệp FDI không phải xin Giấy phép kinh doanh
Không phải mọi hoạt động mua bán hàng hóa của doanh nghiệp FDI đều phải xin Giấy phép kinh doanh.
Ngoài các hoạt động thuộc diện phải cấp Giấy phép kinh doanh nêu trên, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa theo phạm vi được pháp luật cho phép sau khi đăng ký các hoạt động tương ứng trên các giấy tờ đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
Ví dụ, tùy thuộc quốc tịch nhà đầu tư, cam kết quốc tế và loại hàng hóa, một doanh nghiệp FDI có thể được thực hiện quyền xuất khẩu, nhập khẩu hoặc phân phối bán buôn mà không phải xin Giấy phép kinh doanh riêng.
Tuy nhiên, cần phân biệt giữa:
- Quyền xuất khẩu;
- Quyền nhập khẩu;
- Quyền phân phối;
- Hoạt động bán buôn (bao gồm đại lý bán buôn hàng hóa);
- Hoạt động bán lẻ (bao gồm đại lý bán lẻ hàng hóa);
- Hoạt động logistics;
- Hoạt động thương mại điện tử;
- Hoạt động kinh doanh hàng hóa có điều kiện.
Trong thực tế, đây là vấn đề nhà đầu tư nước ngoài thường dễ nhầm lẫn khi thành lập công ty FDI hoạt động thương mại tại Việt Nam.
Một số điểm mới đáng chú ý của Nghị định 342/2026/NĐ-CP
So với Nghị định 09/2018/NĐ-CP, Nghị định 342/2026/NĐ-CP có nhiều nội dung mới mà doanh nghiệp FDI cần lưu ý khi thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa tại Việt Nam.
Thay đổi cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh
Theo quy định mới, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính thực hiện việc cấp, cấp lại, điều chỉnh và thu hồi Giấy phép kinh doanh.
Đối với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, thẩm quyền thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt cơ sở bán lẻ.
Kế hoạch kinh doanh được xây dựng cho thời hạn 05 năm
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh phải có nội dung giải trình về kế hoạch kinh doanh trong 05 năm kể từ năm nộp hồ sơ, bao gồm phương thức triển khai hoạt động, phát triển thị trường, nhu cầu sử dụng lao động và đánh giá hiệu quả kinh tế – xã hội.
Đây là một trong những nội dung doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ, đặc biệt với các hoạt động chưa được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường đầy đủ.
Tăng cường khai thác dữ liệu điện tử trong quá trình giải quyết hồ sơ
Nghị định 342/2026/NĐ-CP cho phép cơ quan có thẩm quyền khai thác thông tin từ cơ sở dữ liệu quốc gia và cơ sở dữ liệu chuyên ngành.
Theo đó, đối với một số tài liệu đã có sẵn trên hệ thống, doanh nghiệp có thể không phải nộp lại nếu cơ quan cấp phép có thể khai thác đầy đủ và chính xác thông tin cần thiết.
Quy định rõ hơn đối với hoạt động thương mại điện tử
Nghị định mới làm rõ hơn phạm vi cấp phép đối với các hoạt động như:
- Quản lý, vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian;
- Mạng xã hội có hoạt động thương mại điện tử;
- Nền tảng thương mại tích hợp.
Do đó, các nhà đầu tư nước ngoài dự kiến triển khai marketplace, nền tảng kết nối người bán – người mua hoặc các mô hình thương mại điện tử tại Việt Nam cần đánh giá đồng thời quy định về đầu tư, thương mại và thương mại điện tử.
Quy định cụ thể hơn về thời hạn kinh doanh
Thời hạn của hoạt động được cấp phép không áp dụng giống nhau cho mọi trường hợp.
Đối với một số trường hợp đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo điều ước quốc tế, thời hạn kinh doanh có thể gắn với thời hạn của doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
Đối với một số trường hợp khác thuộc Nghị định 342/2026/NĐ-CP, thời hạn kinh doanh là 05 năm.
Bổ sung cơ chế giải quyết đồng thời các thủ tục liên quan đến hoạt động bán lẻ
Nghị định mới có quy định và biểu mẫu phục vụ trường hợp doanh nghiệp đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh đồng thời với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Điều này giúp doanh nghiệp có cơ sở để chuẩn bị hồ sơ theo một phương án thống nhất ngay từ đầu khi dự kiến vừa đăng ký quyền bán lẻ vừa mở cơ sở bán lẻ tại Việt Nam.
Có quy định chuyển tiếp đối với giấy phép đã được cấp
Doanh nghiệp đã được cấp Giấy phép kinh doanh trước ngày Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực không phải thực hiện lại thủ tục cấp mới chỉ vì có sự thay đổi của nghị định.
Tuy nhiên, khi phát sinh nhu cầu điều chỉnh nội dung giấy phép sau thời điểm Nghị định mới có hiệu lực, doanh nghiệp thực hiện thủ tục theo quy định mới.
Thu hẹp phạm vi áp dụng kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)
Nghị định 342/2026/NĐ-CP thay đổi đáng kể cách áp dụng ENT đối với cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất. Việc có phải thực hiện ENT hay không cần được xác định trên cơ sở quốc tịch nhà đầu tư, điều ước quốc tế áp dụng và loại cơ sở bán lẻ. Vì vậy, doanh nghiệp FDI không nên mặc nhiên hiểu rằng mọi cơ sở bán lẻ thứ hai đều phải thực hiện ENT hoặc mọi trường hợp đều được miễn ENT.
Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI
Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh được xác định trên cơ sở quốc tịch của nhà đầu tư, điều ước quốc tế áp dụng, loại hàng hóa và lĩnh vực kinh doanh.
Nhà đầu tư thuộc quốc gia hoặc vùng lãnh thổ có điều ước quốc tế với Việt Nam
Đối với nhà đầu tư nước ngoài thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và có cam kết mở cửa thị trường đối với hoạt động tương ứng, nhà đầu tư cần:
- Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo điều ước quốc tế được lựa chọn áp dụng;
- Duy trì việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường trong suốt quá trình hoạt động;
- Không còn nợ thuế quá hạn nếu tổ chức kinh tế đã được thành lập tại Việt Nam từ đủ 01 năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ.
So với quy định trước đây, Nghị định 342/2026/NĐ-CP không còn quy định “có kế hoạch tài chính” như một điều kiện độc lập trong nhóm điều kiện này, mặc dù hồ sơ vẫn phải có kế hoạch kinh doanh 05 năm.
Nhà đầu tư không thuộc quốc gia hoặc vùng lãnh thổ có cam kết mở cửa thị trường
Ngoài điều kiện không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp áp dụng, cơ quan cấp phép còn xem xét các tiêu chí như:
- Phù hợp với pháp luật chuyên ngành;
- Mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động;
- Sự phù hợp với chiến lược phát triển ngành, lĩnh vực của địa phương, vùng và quốc gia;
- Tiến trình đàm phán và mở cửa thị trường của Việt Nam;
- Quan hệ ngoại giao;
- An ninh quốc gia, trật tự và an toàn xã hội.
Dịch vụ chưa được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường
Đối với dịch vụ chưa được cam kết mở cửa thị trường trong điều ước quốc tế, hồ sơ sẽ được xem xét thêm trên cơ sở các tiêu chí liên quan đến thị trường, cạnh tranh và định hướng phát triển ngành.
Hàng hóa chưa được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường
Đối với một số hàng hóa như dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ, gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí, Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định các điều kiện riêng tương ứng với từng loại hàng hóa.
Doanh nghiệp cần kiểm tra cụ thể loại hàng hóa, quyền kinh doanh dự kiến và mô hình phân phối trước khi cấp phép đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
Hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh
Theo Điều 11 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, hồ sơ doanh nghiệp cần chuẩn bị gồm:
Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh
Đơn đề nghị được lập theo Mẫu số 01 ban hành kèm theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Bản giải trình
Bản giải trình bao gồm các nội dung chủ yếu:
- Việc đáp ứng điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh;
- Kế hoạch kinh doanh trong 05 năm kể từ năm nộp hồ sơ;
- Nội dung và phương thức triển khai hoạt động kinh doanh;
- Kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường;
- Nhu cầu sử dụng lao động;
- Đánh giá tác động và hiệu quả kinh tế – xã hội của kế hoạch kinh doanh.
Trong một số trường hợp doanh nghiệp đã hoạt động, hồ sơ còn phải trình bày tình hình thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa đến thời điểm đề nghị cấp phép.
Tài liệu chứng minh không còn nợ thuế quá hạn
Trường hợp phải nộp, tài liệu xác nhận của cơ quan thuế phải được cấp không quá 06 tháng trước ngày gửi hồ sơ đến cơ quan cấp phép.
Hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp
Có thể bao gồm:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Hoặc giấy tờ có giá trị tương đương theo quy định pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp.
Đối với một số trường hợp, doanh nghiệp phải nộp thêm tài liệu chứng minh đáp ứng điều kiện riêng đối với hàng hóa hoặc hoạt động kinh doanh tương ứng.
Một điểm mới đáng lưu ý là Nghị định 342/2026/NĐ-CP cho phép cơ quan cấp phép khai thác dữ liệu từ cơ sở dữ liệu quốc gia và cơ sở dữ liệu chuyên ngành. Doanh nghiệp chỉ phải cung cấp một số tài liệu đã có trong hệ thống khi cơ quan cấp phép không thể khai thác hoặc thông tin khai thác chưa đầy đủ.
Cơ quan nào cấp Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI?
Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính thực hiện việc:
- Cấp Giấy phép kinh doanh;
- Cấp lại Giấy phép kinh doanh;
- Điều chỉnh Giấy phép kinh doanh;
- Thu hồi Giấy phép kinh doanh.
Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi cập nhật thủ tục theo quy định mới.
Đối với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, thẩm quyền thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt cơ sở bán lẻ.
Trong một số trường hợp liên quan đến vấn đề an ninh quốc gia, cơ quan cấp phép phải lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng trước khi quyết định cấp phép.
Trình tự xin Giấy phép kinh doanh
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp xác định hoạt động đề nghị cấp phép, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và chuẩn bị hồ sơ theo Điều 11 Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Đây là bước quan trọng nhất, đặc biệt đối với phần bản giải trình về điều kiện tiếp cận thị trường và kế hoạch kinh doanh 05 năm.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ theo một trong các phương thức:
- Trực tiếp tại Bộ phận Một cửa;
- Qua dịch vụ bưu chính công ích;
- Thông qua tổ chức, cá nhân được thuê thực hiện hoặc được ủy quyền;
- Trực tuyến trên Cổng Dịch vụ công quốc gia nếu đủ điều kiện áp dụng.
Bước 3: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan cấp phép kiểm tra hồ sơ.
Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ, cơ quan cấp phép có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Bước 4: Xem xét điều kiện cấp phép
Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, cơ quan cấp phép xem xét việc đáp ứng điều kiện, tiêu chí và căn cứ cấp Giấy phép kinh doanh.
Trường hợp không đáp ứng điều kiện, cơ quan cấp phép trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Bước 5: Lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng nếu thuộc trường hợp phải lấy ý kiến
Đối với các trường hợp thuộc diện phải lấy ý kiến về vấn đề an ninh quốc gia, Bộ Công an và Bộ Quốc phòng có thời hạn 14 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ để có ý kiến.
Sau khi nhận đủ ý kiến chấp thuận, cơ quan cấp phép thực hiện việc cấp Giấy phép kinh doanh theo quy định.
Thời hạn của Giấy phép kinh doanh
Thời hạn kinh doanh theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP không áp dụng giống nhau trong mọi trường hợp.
Trường hợp thuộc phạm vi cam kết mở cửa thị trường
Đối với trường hợp nhà đầu tư đáp ứng điều kiện theo khoản 1 Điều 9 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, thời hạn kinh doanh tương ứng với thời hạn của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu có, theo pháp luật doanh nghiệp.
Một số trường hợp khác
Đối với các trường hợp thuộc khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 9 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, thời hạn kinh doanh là 05 năm.
Do đó, khi nhận Giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp cần kiểm tra cụ thể thời hạn ghi trên giấy phép để chủ động thực hiện thủ tục liên quan khi hết thời hạn.
Khi nào doanh nghiệp FDI phải điều chỉnh Giấy phép kinh doanh?
Trong quá trình hoạt động, nếu có thay đổi liên quan đến nội dung đã được ghi nhận trên Giấy phép kinh doanh hoặc phạm vi hoạt động được cấp phép, doanh nghiệp FDI cần xem xét thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Một số trường hợp thường phát sinh gồm:
- Thay đổi thông tin của doanh nghiệp có liên quan đến nội dung trên Giấy phép kinh doanh;
- Thay đổi hoặc bổ sung hoạt động kinh doanh thuộc phạm vi phải cấp phép;
- Thay đổi nhóm hàng hóa, phạm vi quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn hoặc bán lẻ;
- Thay đổi nội dung liên quan đến hoạt động thương mại điện tử, logistics hoặc dịch vụ khác đã được cấp phép;
- Thay đổi cơ cấu đầu tư hoặc thông tin nhà đầu tư dẫn đến việc phải rà soát lại điều kiện tiếp cận thị trường;
- Các trường hợp khác làm thay đổi nội dung đã được cơ quan có thẩm quyền ghi nhận trên Giấy phép kinh doanh.
Trước khi thực hiện thủ tục điều chỉnh, doanh nghiệp nên rà soát đồng thời Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và các giấy phép chuyên ngành có liên quan để bảo đảm thông tin pháp lý thống nhất.
Trường hợp doanh nghiệp chỉ thay đổi thông tin nội bộ nhưng không làm thay đổi nội dung Giấy phép kinh doanh, cần kiểm tra cụ thể để xác định có phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh hay không, tránh thực hiện thủ tục không cần thiết hoặc bỏ sót nghĩa vụ cập nhật.
Doanh nghiệp FDI đã có Giấy phép kinh doanh trước ngày 18/10/2026 có phải xin lại không?
Không.
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy phép kinh doanh trước ngày Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực được tiếp tục thực hiện các hoạt động kinh doanh đã được cấp phép.
Khi doanh nghiệp có nhu cầu điều chỉnh nội dung Giấy phép kinh doanh sau ngày Nghị định mới có hiệu lực thì thủ tục điều chỉnh được thực hiện theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Đối với hồ sơ cấp, cấp lại, điều chỉnh hoặc thu hồi đã được cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận trước ngày 18/10/2026, việc xử lý hồ sơ được thực hiện theo quy định chuyển tiếp của Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Một số lưu ý khi xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI
Cần xác định phạm vi hoạt động trước khi thành lập doanh nghiệp
Nhà đầu tư nên xác định ngay từ đầu doanh nghiệp dự kiến thực hiện:
- Nhập khẩu;
- Xuất khẩu;
- Bán buôn;
- Bán lẻ;
- Logistics;
- Thương mại điện tử;
- Trung gian thương mại;
- Hoặc các hoạt động thương mại khác.
Điều này giúp lựa chọn ngành nghề, phạm vi dự án đầu tư và giấy phép phù hợp ngay từ giai đoạn thành lập.
Không nên đồng nhất Giấy phép kinh doanh với đăng ký ngành nghề
Việc ngành nghề đã được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không phải lúc nào cũng đồng nghĩa doanh nghiệp đã đủ điều kiện triển khai hoạt động.
Nếu hoạt động thuộc trường hợp phải xin Giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp chỉ nên triển khai sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp phép.
Bán lẻ có thể phải xin thêm Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ là hai thủ tục khác nhau.
Doanh nghiệp FDI đã có Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ, khi lập cơ sở bán lẻ tại Việt Nam cần tiếp tục xác định có phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế – ENT hay không.
Kiểm tra điều ước quốc tế theo quốc tịch nhà đầu tư
Điều kiện cấp phép phụ thuộc đáng kể vào việc Việt Nam có cam kết mở cửa thị trường với quốc gia hoặc vùng lãnh thổ của nhà đầu tư hay không.
Do đó, cùng một hoạt động kinh doanh nhưng nhà đầu tư đến từ các quốc gia khác nhau có thể phải đáp ứng điều kiện pháp lý khác nhau.
Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI của Luật Việt An
Luật Việt An hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp FDI trong toàn bộ quá trình xin cấp Giấy phép kinh doanh tại Việt Nam, bao gồm:
- Tư vấn xác định hoạt động có thuộc diện phải xin Giấy phép kinh doanh hay không;
- Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường theo quốc tịch nhà đầu tư;
- Tư vấn quyền nhập khẩu, xuất khẩu, phân phối bán buôn và bán lẻ;
- Tư vấn điều kiện đối với hàng hóa và dịch vụ cụ thể;
- Rà soát Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Soạn thảo hồ sơ và bản giải trình;
- Xây dựng kế hoạch kinh doanh 05 năm;
- Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan có thẩm quyền;
- Thực hiện thủ tục sửa đổi, bổ sung hồ sơ;
- Nhận và bàn giao Giấy phép kinh doanh;
- Tư vấn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và Kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test – ENT);
- Tư vấn các giấy phép chuyên ngành sau khi doanh nghiệp đi vào hoạt động.
Đối với nhà đầu tư đang ở giai đoạn chuẩn bị vào Việt Nam, Luật Việt An khuyến nghị thực hiện đánh giá tính khả thi pháp lý trước khi triển khai đầu tư, đặc biệt với các mô hình thương mại, phân phối, logistics và thương mại điện tử có yếu tố nước ngoài.
Kinh nghiệm thực tiễn khi chuẩn bị hồ sơ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI
Qua quá trình tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp FDI, Luật Việt An nhận thấy vướng mắc trong hồ sơ xin Giấy phép kinh doanh thường không nằm ở việc thiếu biểu mẫu, mà chủ yếu xuất phát từ việc thông tin pháp lý, phạm vi hoạt động và nội dung giải trình chưa thống nhất với mô hình kinh doanh thực tế.
Doanh nghiệp nên đặc biệt lưu ý các vấn đề sau:
Bảo đảm sự thống nhất giữa IRC, ERC và nội dung đề nghị cấp phép
Mục tiêu dự án đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), ngành nghề đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và phạm vi hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh cần có sự thống nhất.
Trường hợp mục tiêu dự án, ngành nghề hoặc phạm vi kinh doanh chưa phù hợp với hoạt động dự kiến, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư trước hoặc đồng thời với quá trình xin Giấy phép kinh doanh.
Xác định rõ hàng hóa và từng quyền kinh doanh
Doanh nghiệp không nên chỉ mô tả chung là “kinh doanh hàng hóa” mà cần xác định cụ thể:
- Nhóm hàng hóa dự kiến xuất khẩu, nhập khẩu;
- Hàng hóa dự kiến phân phối bán buôn;
- Hàng hóa dự kiến phân phối bán lẻ;
- Hàng hóa thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện hoặc thuộc nhóm chưa được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường đầy đủ.
Việc phân loại rõ ngay từ đầu giúp xác định chính xác phạm vi quyền kinh doanh và hạn chế yêu cầu giải trình, sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ.
Không nhầm lẫn giữa quyền nhập khẩu và quyền phân phối
Quyền nhập khẩu và quyền phân phối là hai phạm vi hoạt động khác nhau.
Việc doanh nghiệp được thực hiện quyền nhập khẩu không đồng nghĩa với việc đương nhiên được phép bán buôn hoặc bán lẻ hàng hóa nhập khẩu tại Việt Nam. Vì vậy, mô hình kinh doanh cần được phân tích theo từng quyền cụ thể để xác định đúng điều kiện và giấy phép phải thực hiện.
Kế hoạch kinh doanh 05 năm cần phản ánh đúng hoạt động thực tế
Kế hoạch kinh doanh không nên chỉ đưa ra số liệu doanh thu dự kiến mà cần thể hiện rõ:
- Nguồn hàng;
- Khách hàng và thị trường mục tiêu;
- Phương thức nhập khẩu và phân phối;
- Kênh bán hàng;
- Kế hoạch phát triển thị trường;
- Nhu cầu sử dụng lao động;
- Hiệu quả kinh tế – xã hội của hoạt động dự kiến.
Nội dung giải trình càng thống nhất với mô hình kinh doanh thực tế thì hồ sơ càng có cơ sở để cơ quan có thẩm quyền xem xét.
Dự liệu trước các giấy phép và thủ tục tiếp theo
Giấy phép kinh doanh không phải lúc nào cũng là thủ tục cuối cùng.
Tùy mô hình hoạt động, doanh nghiệp có thể tiếp tục phải thực hiện thủ tục xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test – ENT), thủ tục về thương mại điện tử hoặc các giấy phép chuyên ngành khác.
Do đó, Luật Việt An khuyến nghị doanh nghiệp xây dựng lộ trình pháp lý tổng thể ngay từ giai đoạn chuẩn bị hồ sơ, thay vì xử lý riêng lẻ từng giấy phép.
Rà soát tình trạng pháp lý và nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ
Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp nên kiểm tra:
- Thông tin đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp;
- Các thay đổi của doanh nghiệp chưa được cập nhật;
- Tình trạng nghĩa vụ thuế;
- Tính thống nhất của các thông tin pháp lý trong hồ sơ.
Việc rà soát trước giúp hạn chế trường hợp hồ sơ bị yêu cầu bổ sung hoặc doanh nghiệp phải thực hiện thêm thủ tục điều chỉnh trong quá trình cấp phép.
Một số lỗi hồ sơ Luật Việt An thường gặp trong thực tế
Một số lỗi có thể làm kéo dài thời gian xử lý hồ sơ gồm:
- IRC và ERC ghi nhận phạm vi hoạt động quá rộng hoặc chưa thống nhất với nội dung xin cấp Giấy phép kinh doanh;
- Danh mục hàng hóa chưa phân tách rõ hàng xuất khẩu, nhập khẩu, bán buôn và bán lẻ;
- Hồ sơ chưa làm rõ sự khác nhau giữa quyền nhập khẩu và quyền phân phối;
- Kế hoạch kinh doanh 05 năm chỉ tập trung vào doanh thu mà chưa giải trình nguồn hàng, khách hàng, phương thức phân phối và nhu cầu lao động;
- Chưa dự liệu các thủ tục tiếp theo như Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, ENT hoặc giấy phép chuyên ngành;
- Thông tin trên IRC, ERC, hồ sơ thuế và hồ sơ xin cấp phép chưa đồng nhất.
Từ kinh nghiệm thực tế, việc chuẩn bị hồ sơ theo đúng mô hình kinh doanh, xác định chính xác phạm vi quyền kinh doanh và xây dựng trước lộ trình giấy phép thường hiệu quả hơn việc chỉ tập trung hoàn thiện các biểu mẫu hành chính.
Câu hỏi thường gặp về Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI
Công ty 100% vốn nước ngoài nhập khẩu hàng hóa rồi bán cho doanh nghiệp Việt Nam có cần Giấy phép kinh doanh không?
Không phải mọi trường hợp đều phải xin Giấy phép kinh doanh. Doanh nghiệp cần xác định loại hàng hóa, phạm vi quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn và điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng cho nhà đầu tư. Quyền nhập khẩu không mặc nhiên bao gồm quyền phân phối hàng hóa tại Việt Nam.
Doanh nghiệp FDI bán lẻ có phải xin thêm Giấy phép lập cơ sở bán lẻ không?
Có thể có. Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ là hai thủ tục khác nhau. Khi doanh nghiệp mở cửa hàng hoặc địa điểm bán lẻ, cần tiếp tục xác định có thuộc trường hợp phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test – ENT) hay không.
Nhà đầu tư nước ngoài mua lại công ty Việt Nam đang có hoạt động bán lẻ thì có phải xin Giấy phép kinh doanh không?
Việc phát sinh nghĩa vụ xin Giấy phép kinh doanh phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch, hoạt động đang thực hiện, loại hàng hóa và điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng. Doanh nghiệp nên rà soát yêu cầu về đăng ký góp vốn, điều chỉnh đầu tư và giấy phép kinh doanh trước khi hoàn tất giao dịch.
Doanh nghiệp FDI bán hàng qua website hoặc nền tảng thương mại điện tử có cần Giấy phép kinh doanh không?
Tùy mô hình hoạt động. Việc doanh nghiệp tự bán hàng qua website của mình và việc quản lý, vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian là hai mô hình pháp lý khác nhau. Ngoài Giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp có thể còn phải thực hiện các thủ tục về thương mại điện tử và giấy phép chuyên ngành có liên quan.
Có thể xin đồng thời Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ không?
Có. Nghị định 342/2026/NĐ-CP có quy định và biểu mẫu cho trường hợp doanh nghiệp đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh đồng thời với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đáp ứng điều kiện của cả hai thủ tục.
Trên đây là một số nội dung quan trọng về Giấy phép kinh doanh cho công ty FDI tại Việt Nam theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Quy trình cấp phép trên thực tế phụ thuộc vào quốc tịch nhà đầu tư, loại hình hoạt động, hàng hóa kinh doanh, cam kết quốc tế của Việt Nam và các giấy phép chuyên ngành có liên quan.
Quý khách hàng có nhu cầu thành lập công ty FDI, xin Giấy phép kinh doanh, thực hiện quyền nhập khẩu, xuất khẩu, phân phối bán buôn, bán lẻ hoặc thành lập cơ sở bán lẻ tại Việt Nam vui lòng liên hệ Luật Việt An để được luật sư và chuyên viên tư vấn hỗ trợ.
Luật Việt An đồng hành cùng nhà đầu tư từ giai đoạn đánh giá tính khả thi pháp lý đến khi doanh nghiệp chính thức triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
Người viết: LS Trung Thị Liệu
Kiểm duyệt bài viết: LS Đồng Văn Thức
Hotline/ Zalo/ Whatsapp: (+84) 961 675 566
Email: info@vietanlaw.com
Văn phòng Hà Nội: Tầng 3, Tòa nhà Hoàng Ngân Plaza, số 125 Hoàng Ngân,
Phường Yên Hòa, TP. Hà Nội
Văn phòng TP.HCM: P. 2.26 – 2.27 Tòa nhà Charmington La Pointe, 181 Cao Thắng, Phường Hòa Hưng, TP. HCM.
