Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Theo số liệu thống kê của MPI ngày 6 tháng 1 năm 2025, tính đến hết năm 2024, tổng vốn đăng ký cấp mới, điều chỉnh và góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đạt gần 38,23 tỷ USD. Theo đó, có 114 quốc gia và vùng lãnh thổ có đầu tư tại Việt Nam trong năm 2024. Trong đó, Singapore dẫn đầu với tổng vốn đầu tư gần 10,21 tỷ USD, chiếm hơn 26,7% tổng vốn đầu tư, tăng 31,4% so với năm trước. Hàn Quốc đứng thứ hai với gần 7,06 tỷ USD, chiếm 18,5% tổng vốn đầu tư, tăng 37,5% so với năm liền kề. Tiếp theo là Trung Quốc, Hồng Kông, Nhật Bản,…. Trong bối cảnh chuỗi cung ứng toàn cầu đang được tái cấu trúc, thu hút FDI vào Việt Nam vẫn tăng cao về vốn đầu tư mới và vốn điều chỉnh. Năm 2025, Việt Nam được các nhà đầu tư quốc tế đánh giá là điểm đến hấp dẫn và an toàn nên làn sóng đầu tư vào Việt Nam đang tăng, đặc biệt trong các lĩnh vực công nghệ, điện tử, sản xuất chất bán dẫn. Vậy khi đầu tư thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần lưu ý những vấn đề pháp lý gì? Sau đây, Luật Việt An sẽ tư vấn giải đáp thắc mắc cho quý khách hàng.

Các hình thức thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Theo đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Theo đó, lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty.

Các nhà đầu tư nước ngoài công ty FDI được thành lập phổ biến tại Việt Nam: Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty TNHH một thành viên, Công ty cổ phần,…

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

• Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 
• Nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1%-100% vốn vào công ty Việt Nam. 
• Nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện thủ tục mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam. Sau đó, công ty Việt Nam trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Thông tin khách hàng cần cung cấp khi thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhà đầu tư cần chuẩn bị các thông tin quan trọng như sau. Trên cơ sở thông tin khách hàng cung cấp Luật Việt An sẽ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục cụ thể để thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam.

Một số điều kiện cần lưu ý trước khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Điều kiện tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư trước khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo Biểu Cam kết WTO của Việt Nam và Luật Đầu tư 2020. 

• Theo cam kết WTO và pháp luật Việt Nam một số lĩnh vực có thể dễ dàng thành lập tại Việt Nam như: thương mại, xuất nhập khẩu, tư vấn đầu tư, tư vấn quản lý, lĩnh vực phần mềm, bất động sản, xây dựng, nhà hàng, du lịch, sản xuất (cần có nhà xưởng trong khu công nghiệp),… 
• Tuy nhiên, một số ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường như báo chí, dịch vụ kiểm định, kinh doanh dịch vụ lữ hành,…

Điều kiện về vốn

• Theo quy định pháp luật đầu tư thì ở thời điểm hiện tại có tất cả 228 ngành nghề kinh doanh có điều kiện, trong đó có hơn 100 ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ. 
• Trừ các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, vốn nhà đầu tư góp không có quy định mức tối thiểu nhưng cần phù hợp với quy mô hoạt động của công ty đăng ký. Tuy nhiên, số vốn góp lại ảnh hưởng đến việc xin giấy phép lao động và thẻ tạm trú cho nhà đầu tư, theo đó nhà đầu tư, người đại diện quản lý phần vốn góp chỉ được miễn giấy phép lao động và được cấp thẻ tạm trú nếu vốn góp từ 3 tỷ đồng trở lên, nhà đầu tư góp mức vốn góp cao thì thời gian thẻ tạm trú cũng được cấp dài hơn.
• Nhà đầu tư nước ngoài nếu góp vốn ngay khi thành lập cần chứng minh tài chính thông qua: sổ tiết kiệm, số dư tiền gửi,…. đối với cá nhân, số dư tiền gửi, báo cáo thuế, báo cáo tài chính có lãi,….đối với công ty. Nhưng nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần thì không nhất thiết phải cung cấp các chứng từ này.
• Khác với công ty vốn Việt Nam tự chịu trách nhiệm về việc góp vốn thì công ty có vốn đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thực hiện góp vốn vào tài khoản vốn, bị giám sát về việc góp vốn thông qua báo cáo đầu tư, thời hạn góp vốn.

Điều kiện về giấy tờ trụ sở, địa điểm thực hiện dự án của công ty FDI

Đối với thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần cung cấp thêm hợp đồng thuê nhà, văn phòng hoặc hợp đồng mượn và giấy tờ nhà đất của nhà đất, văn phòng thuê để nộp kèm hồ sơ thành lập. Trong khi đó đối với công ty Việt Nam hoặc thủ tục mua phần vốn góp thì không yêu cầu điều kiện này.

Mở tài khoản ngân hàng

Khác biệt lớn nhất của công ty có vốn đầu tư nước ngoài so với công ty vốn Việt Nam là công ty cần mở tài khoản vốn đầu tư để thực hiện việc góp vốn và chuyển lợi nhuận về nước sau này.

Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài có từ 1% đến 100% vốn do nhà đầu tư nước ngoài góp ngay khi thành lập được thực hiện theo các bước như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý
• Văn chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:
• Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính.

Bước 2: Nộp hồ sơ Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư nhà đầu tư thực hiện như sau:

Kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài

Trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. 

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Sở Kế hoạch đầu tư hoặc Ban Quản lý KCN tùy từng trường hợp.

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Sau khi công ty có vốn đầu tư nước ngoài được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương tự như thủ tục thành lập công ty vốn Việt Nam.

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính

Bước 6: Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, phải nộp phí công bố theo quy định của pháp luật. 

Lưu ý thủ tục sau khi thành lập công ty vốn nước ngoài

Khắc dấu của công ty

Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Xin cấp Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Đối với một số ngành nghề sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện xin các giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động. 

Ví dụ: kinh doanh thực phẩm xin giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, môi trường, kinh doanh giáo dục xin giấy phép đào tạo, kinh doanh lữ hành xin giấy phép lữ hành; giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa với nhà đầu tư nước ngoài,…

Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhà đầu tư thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn vào tài khoản vốn này theo thời hạn góp vốn ghi nhận tại Giấy chứng nhận đầu tư.

Thủ tục khác

• Treo biển tại trụ sở.
• Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet
• Mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử
• Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử.
• Thực hiện báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Kê khai nộp thuế theo quy định.

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần

Ưu điểm thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam

Ưu điểm thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam so với thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ đầu như sau:

• Công ty có vốn đầu tư nước ngoài dù có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài nhưng không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Khi doanh nghiệp không có Giấy chứng nhận đầu tư sẽ giảm thiểu thủ tục khi có sự thay đổi các nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan nhà nước.
• Thủ tục thay đổi đơn giản: Khi doanh nghiệp chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ phải thực hiện khi có sự thay đổi tên công ty, địa chỉ công ty, thông tin chủ sở hữu,…thực hiện thủ tục giống như doanh nghiệp Việt Nam;
• Không phải thực hiện các thủ tục cập nhật thông tin đầu tư trên hệ thống quản lý về đầu tư.
• Thủ tục chứng minh năng lực tài chính cũng đơn giản và dễ dàng hơn.
• Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (kể cả trường hợp mua tới 100% vốn góp của công ty) cũng không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trừ trường hợp công ty kinh doanh trong lĩnh vực giáo dục đào tạo, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% phần vốn góp cũng cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tỷ lệ vốn của nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam

• Lĩnh vực nhà đầu tư thành lập công ty: theo Biểu cam kết WTO Việt Nam cam kết tỷ lệ vốn nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp theo lĩnh vực. Theo đó, có nhiều ngành nghề Việt Nam nhà đầu tư nước ngoài có thể góp 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài như: sản xuất, thương mại, xây dựng, bất động sản, sản xuất, y tế, giáo dục…nhưng nhiều lĩnh vực lại hạn chế tỷ lệ góp vốn nhất định với nhà đầu tư như: quảng cáo, du lịch, vận tải, logistics, …
• Quốc tịch nhà đầu tư cũng sẽ ảnh hưởng đến tỷ lệ vốn góp khi thành lập công ty FDI tại Việt Nam.

Quý khách hàng có nhu cầu thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, xin vui lòng liên hệ Luật Việt An để được chúng tôi hỗ trợ nhanh nhất, chuyên nghiệp nhất với chi phí hợp lý nhất!